與控股股東同業(yè)競爭引諸多問題 大連熱電收監(jiān)管函

每經(jīng)記者 王 琳    每經(jīng)編輯 趙 橋    

12月9日晚間，大連熱電（600719，SH）公告表示，公司收到證監(jiān)會大連證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。公司在證監(jiān)會的雙隨機檢查中被發(fā)現(xiàn)存在獨立性缺失、財務(wù)管理不規(guī)范、法人治理不規(guī)范等問題。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述問題本質(zhì)上主要涉及上市公司與其控股股東大連市熱電集團有限公司（以下簡稱熱電集團）的同業(yè)競爭問題，而熱電集團對于解決這一問題的承諾此前已一再失約。

監(jiān)管直指三大重要問題

公告顯示，在獨立性缺失方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設(shè)立組織機構(gòu)，與熱電集團人員重疊，人員由熱電集團統(tǒng)一管理，決策權(quán)由熱電集團統(tǒng)一行使；同時大連熱電業(yè)務(wù)缺乏獨立性，在煤炭采購、生產(chǎn)運營、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；此外還缺乏資產(chǎn)的獨立性，即上市公司部分電廠所使用的土地等資產(chǎn)及供汽供熱的管網(wǎng)資產(chǎn)屬于熱電集團。

在財務(wù)管理規(guī)范性方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電財務(wù)部門受熱電集團管控，屬于熱電集團的下設(shè)部門。財務(wù)部不僅負(fù)責(zé)上市公司財務(wù)工作，其管理的收費中心同時包括熱電集團和上市公司的收費項目。上市公司財務(wù)總監(jiān)不行使財務(wù)總監(jiān)的權(quán)限，為集團公司中層，上市公司的實際財務(wù)負(fù)責(zé)人為熱電集團的總會計師。此外，監(jiān)管部門還提到了上市公司一些業(yè)務(wù)合理性和成本核算方面存在的具體問題。

監(jiān)管部門還指出，大連熱電存在法人治理不規(guī)范、未有效落實董事會和股東大會職能的問題。具體來說，上市公司決策權(quán)實質(zhì)屬于熱電集團，董事會未切實履行重大事項決策的相應(yīng)決策權(quán)。其中，大連熱電北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網(wǎng)工程投資就未嚴(yán)格履行董事會及股東大會審議程序。

“公司對上述部分問題后續(xù)可能也會出具一個公告進行一些解釋，也不是監(jiān)管部門提到的問題我們不認(rèn)，可能是解讀方式不一樣。”大連熱電方面人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“上述問題的整改主要涉及上市公司，整改方案現(xiàn)在都在商討過程中，方案制定后會再拿給監(jiān)管部門看是否可行，然后在整改期限內(nèi)會披露整改報告。”

按照公告，大連熱電被要求于2019年12月31日前對存在的問題提出切實可行的整改計劃并上報大連證監(jiān)局。

或再提同業(yè)競爭整改方案

前述大連熱電方面人士也認(rèn)為，此次監(jiān)管部門指出的問題其實是表象，最重要的是與控股股東的同業(yè)競爭問題如何解決。

大連熱電早在1996年便已上市，其控股股東原本為大連市國資委，而后者委托熱電集團管理其所持有的大連熱電32.91%的股份。2011年，大連市國資委直接將其所持有的大連熱電32.91%的股份變更為熱電集團持有，而后者彼時承諾一年內(nèi)解決其與大連熱電存在的同業(yè)競爭問題。

但上述同業(yè)競爭問題拖至今日。2013年和2015年，大連熱電兩次籌劃重大資產(chǎn)重組卻失敗。2018年3月，熱電集團將解決同業(yè)競爭問題的承諾期延長至今年6月底。但今年6月13日，熱電集團卻在公告中表示，截至公告日，熱電集團及大連熱電一直在積極尋求解決方案，但因產(chǎn)業(yè)政策、標(biāo)的資產(chǎn)狀況等基礎(chǔ)條件影響，不排除實施過渡性安排或其他替代方案，因需取得地方國資部門的事先認(rèn)可，預(yù)計無法按期履行承諾。

此后，關(guān)于解決同業(yè)競爭問題的承諾再也沒有披露任何實質(zhì)進展。

“市場上較認(rèn)可的過渡性安排就是委托經(jīng)營，就是在資產(chǎn)層面會消除同業(yè)競爭的問題，但是在未來合適的時機控股股東也還是會拿出一個徹底的解決方案，下一步是采取過渡性的安排還是其他方式，我們暫時也不太清楚。”大連熱電方面人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

上述人士還向記者透露，到時候大股東也會給出一個針對此次《行政監(jiān)管措施決定書》的整改報告，這個整改報告應(yīng)該會圍繞解決同業(yè)競爭問題給出一些計劃或者方案。