不如相忘于江湖？ 中國建材與福建水泥合作七年擬分手

每經(jīng)實習(xí)記者 趙李南 每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 魏官紅    

11月19日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布了一宗福建省建福南方水泥有限公司（以下簡稱建福南方）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)項目，標的公司建福南方系上市公司福建水泥（600802，SH）的子公司，也是中國建材（03323，HK）的孫公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年是兩家上市公司自2012年攜手的第七個年頭，而合作的其中一方——南方水泥有限公司（中國建材的子公司，以下簡稱南方水泥），選擇在“七年之癢”的時間節(jié)點上，轉(zhuǎn)讓建福南方50%股權(quán)。

未能熬過七年之癢

11月19日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在其官網(wǎng)披露了建福南方50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，轉(zhuǎn)讓底價約為6.33億元。

圖片來源：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)截圖

記者注意到，2012年2月，福建水泥發(fā)布公告稱，其與南方水泥簽署了《合作框架協(xié)議》，擬在福建區(qū)域組建合資公司來整合和發(fā)展水泥及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。雙方約定，共同對建福南方進行增資，增資后雙方各占50%股權(quán)。

據(jù)福建水泥披露，當時的合作模式為：合資公司雙方股權(quán)比例各占50%，由福建水泥并表。董事長由福建水泥委派，副董事長由南方水泥委派，其他人選按照由福建水泥并表相關(guān)要求雙方商定。

在建福南方實際經(jīng)營中，福建水泥采取“一套班子、兩塊牌子”的做法，即建福南方與福建水泥合署辦公的經(jīng)營管理模式，所有員工均為福建水泥在職員工，在生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、發(fā)展等具體重大問題的醞釀和籌劃上，均以福建水泥為主。

然而，蜜月期并未持續(xù)太久。2014年底，福建水泥發(fā)布公告稱，南方水泥擬退出建福南方。經(jīng)協(xié)商，福建水泥初步意向擬收購南方水泥所擁有的建福南方50%股權(quán)。

2015年6月，福建水泥再次發(fā)布關(guān)于收購建福南方50%股權(quán)進展的情況。福建水泥稱：“雙方經(jīng)協(xié)商，同意收購建福南方公司股權(quán)的主體除本公司外也可以引入其他合適的第三方。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在福建水泥做出這樣決定的背后，或與該筆收購可能觸發(fā)福建水泥重大資產(chǎn)重組條件有關(guān)。

福建水泥表示，對比2014年情況，公司合并報表中歸母凈資產(chǎn)已由2014年底約13.5億元降至2015年底的約9.6億元，該變化將導(dǎo)致公司在對外資產(chǎn)收購過程中觸發(fā)上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)指標的金額標準相應(yīng)下降。目前，公司以不觸及上市公司重大資產(chǎn)重組為原則，就收購方案中收購主體及定價方法等有關(guān)事宜與有關(guān)方進行溝通和協(xié)商。

在2018年年報中，福建水泥披露：“公司初步意向擬收購南方水泥所持建福南方公司50%股權(quán)事項，截至目前，無新進展。”

截至目前，福建水泥對建福南方50%股權(quán)收購仍未有實質(zhì)性進展。然而，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的披露信息中有這樣一句話：“標的公司老股東不放棄優(yōu)先受讓權(quán)。”

福建水泥的工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“不放棄優(yōu)先受讓權(quán)，這個（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）是按照公司法程序，要征求老股東的意見。”

數(shù)據(jù)打架？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的建福南方財務(wù)數(shù)據(jù)與福建水泥披露的財務(wù)數(shù)據(jù)之間的差異較大。

上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在其官網(wǎng)發(fā)布的建福南方財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，建福南方實現(xiàn)的營業(yè)收入皆為0元，凈利潤分別為-356.64萬元和-887.95萬元。而根據(jù)福建水泥發(fā)布的2017年年報和2018年年報，建福南方實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.48億元和6.42億元，凈利潤分別為2106萬元和1.38億元。

圖片來源：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)截圖

圖片來源：福建水泥2017年年報截圖

圖片來源：福建水泥2018年年報截圖

這也意味著，在2017年和2018年這兩年時間里，兩個信息來源的營業(yè)收入累計相差約10.9億元，凈利潤累計相差約1.7億元。

對于轉(zhuǎn)讓標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所負責(zé)該項目的經(jīng)辦人員。該工作人員向記者表示：“我們這里的數(shù)據(jù)都是根據(jù)對方提供的審計報告的數(shù)據(jù)來進行披露的，都是審計報告里體現(xiàn)的數(shù)據(jù)，（我們）是客觀披露數(shù)據(jù)。2017年和2018年的審計機構(gòu)也在我們公告上是有體現(xiàn)的”。

針對兩方披露數(shù)據(jù)不一致的問題，福建水泥的工作人員向記者表示：“他（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）披露的是建福南方母公司，沒有合并底下全資子公司安砂建福的數(shù)據(jù)。我們年報里面披露的是建福南方合并報表的數(shù)據(jù)，所以（兩者）會相差很大。”

記者隨后多次致電上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所詢問其所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)究竟是并表數(shù)據(jù)還是母公司數(shù)據(jù)，但未得到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所方面的回復(fù)。