ST圍海暫緩審議控股股東罷免董事提案 控股股東：董事會違法

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 湯輝    

控股股東提交罷免公司董事、監(jiān)事議案后，ST圍海董事會以資料不足暫緩審議。

今日（11月18日）午間，ST圍海（002586，SZ）披露了關(guān)于暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的公告。ST圍海董事會表示，待控股股東補充相關(guān)資料后再議。

ST圍?？毓晒蓶|有關(guān)人士則對記者表示，ST圍海董事會的做法違反了《公司法》。其表示，根據(jù)《公司法》，董事會接到股東要求的通知后無權(quán)審查股東做出決策的程序，“至于公章的質(zhì)疑也毫無道理，除非沒有蓋章，否則不應(yīng)該進行所謂的核實。這是明顯違反公司法關(guān)于董事會的職責和義務(wù)，是比較嚴重的違法。”

董事會要暫緩審議罷免議案

ST圍?？刂茩?quán)之爭升級，ST圍海董事會暫緩審議控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司（以下簡稱圍海控股）要罷免董事的提案。11月13日，圍?？毓商嵴埳鲜泄径聲匍_2019年第三次臨時股東大會，并審議罷免公司現(xiàn)任三大非獨董、三大獨董、三大監(jiān)事。同時，圍?？毓蛇€分別提名了對應(yīng)人選。

11月18日午時，ST圍海披露關(guān)于暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的公告。內(nèi)文顯示，ST圍海董事會向圍?？毓砂l(fā)出《求證函》，要求其在三日內(nèi)提供函件落款公章的真實性說明、與函件有關(guān)的用印審批制度及審批文件，并要求控股股東補充列舉所提議罷免相關(guān)董監(jiān)事沒有履行其應(yīng)當盡到的責任及義務(wù)的詳細事項說明。截至第六屆董事會第四次會議召開時，尚未獲得控股股東的任何回應(yīng)。

ST圍海同時還披露，董事會暫停此前公布的部分董監(jiān)高及中層管理人員擬增持公司股份計劃，理由是控股股東要求罷免公司董事、監(jiān)事，擬增持人員對公司未來發(fā)展前景信心不足。

值得一提的是，11月14日，ST圍海還收到了圍?？毓傻亩峦跽茩?quán)的《嚴正聲明函》。其內(nèi)文稱，尚未發(fā)現(xiàn)ST圍海在任的董事會及經(jīng)營管理層存在未依法依規(guī)履職或存在故意、過失侵害公司利益的行為。在沒有明確的解決方案情況下，貿(mào)然更換全部管理層，將對ST圍海產(chǎn)生重大不利影響，從而有損圍海控股的合法權(quán)益，同時“敦促圍?？毓闪⒓赐Ｖ勾舜闻R時股東大會的召集”。

另外，ST圍海董事會收到董事、總經(jīng)理、法定代表人陳暉的《告知函》。該《告知函》顯示，陳暉高度認同第六屆董事會制定的公司發(fā)展戰(zhàn)略目標及為之付出的努力，決定攜全體高級管理人員與第六屆董事會共進退。

ST圍海董事會表示，因控股股東未在規(guī)定的時間內(nèi)向董事會提供相關(guān)函件落款公章的真實性說明、與函件有關(guān)的用印審批制度及審批文件，并未補充列舉所提議罷免相關(guān)董監(jiān)事沒有履行其應(yīng)當盡到的責任及義務(wù)的詳細事項說明，所提交的提案中董、監(jiān)事候選人人數(shù)不足、材料不夠詳實等原因，董事會決定暫緩審議控股股東提請召開2019年第三次臨時股東大會相關(guān)事項，待控股股東補充相關(guān)資料后再議。

控股股東：董事會違反《公司法》

上市公司董事會暫緩提交控股股東的提案，這著實少見。陷入控制權(quán)爭奪的ST圍海，這或是董事會與控股股東“角力”的開始。從種種跡象來看，ST圍海董事會和圍?？毓芍g的裂痕愈來愈深。

在上周的罷免議案中，圍?？毓梢罅T免的人員包括上市公司董事長仲成榮及董監(jiān)高人員黃昭雄、賈興芳、費新生，他們都或多或少具有“千年系”背景。據(jù)啟信寶信息，上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱上海千年投資）的實際控制人為仲成榮，后者持有前者77.16%的股份。公司資料顯示，上海千年投資目前持有ST圍海5.16%的股份，而圍?？毓沙止杀壤哌_43.06%。

從資本市場的過往案例看，控股股東與上市公司董事會“鬧崩”的案例并不多見。有意思的是，除“千年系”董、監(jiān)事外，圍?？毓赏瑫r要罷免的還有“圍海系”的“老臣子”，如董事張晨旺。而另一方面，力挺ST圍海董事會的總經(jīng)理陳暉，卻是圍?？毓傻母笨偛谩?/p>

不過對于ST圍海董事會的此次舉動，圍海控股直指對方違反《公司法》。“關(guān)于印章真實性的問題是十分可笑的；罷免理由是否充分不能由被罷免者評判，更無須由被罷免者認可，這也是常識。”11月18日，圍?？毓捎嘘P(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家回應(yīng)稱。其認為，不具備常識與基本做事邏輯的董事會不值得信任，“這個董事會決議本身就構(gòu)成其不稱職的理由。”

圍?？毓捎嘘P(guān)人士還表示，根據(jù)《公司法》，董事會接到股東要求的通知后無權(quán)審查股東做出決策的程序，“至于公章的質(zhì)疑也毫無道理，除非沒有蓋章，否則不應(yīng)該進行所謂的核實。這是明顯違反《公司法》關(guān)于董事會的職責和義務(wù)，是比較嚴重的違法。”

盡管ST圍海暫緩審議圍?？毓傻娜耸铝T免提案，但是根據(jù)ST圍海的《公司章程》，其董事會仍要盡快決定是否接受提案召開股東大會。ST圍海的《公司章程》顯示，董事會在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。若按照圍?？毓?1月13日遞交提案的時間，11月22日（周五）將滿10日。

ST圍?？毓晒蓶|與董事會的紛爭還在繼續(xù)，而公司的投資者們卻已經(jīng)用腳投票，今日ST圍海收盤價報2.9元/股，而公司股價上一次低于3元（前復(fù)權(quán)價格）還是在7年前。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)