證監(jiān)會提出七大條件開“綠燈” 擬分拆上市的公司準(zhǔn)備“踩油門”

圖片來源：攝圖網(wǎng)

每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 謝欣

在境外市場比較尋常的上市公司分拆上市，在A股市場也有望變得常見了。今日下午，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。

此前，明確允許上市公司分拆上市曾是科創(chuàng)板區(qū)別于主板的一大亮點(diǎn)。而今日發(fā)布的《若干規(guī)定》則把進(jìn)行分拆上市的試點(diǎn)推廣至全市場。據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人今日介紹，《若干規(guī)定》明確上市公司如擬實施境內(nèi)分拆上市，需滿足一些具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等。

以往由于A股分拆上市相關(guān)細(xì)則未正式出臺，A股上市公司更愿意赴境外市場分拆上市。有券商人士認(rèn)為，如果明確允許在A股分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創(chuàng)新企業(yè)，然后分拆上市，從而形成資本市場的良性循環(huán)。另有市場人士認(rèn)為，隨著今日政策的發(fā)布，未來“哪家A股公司將受益于分拆上市”的話題將成為市場聚焦的方向。

上市公司分拆上市細(xì)則發(fā)布

今日A股市場迎來了重磅政策文件。今日下午，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，并自8月23日起向社會公開征求意見。

而在此之前，分拆上市曾被認(rèn)為是科創(chuàng)板的專利。證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實施意見》。實施意見明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”已經(jīng)實現(xiàn)首批科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療就是科創(chuàng)板首例分拆上市股。

未來，分拆上市將不再是科創(chuàng)板的專利，據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人今日介紹，《若干規(guī)定》明確上市公司如擬實施境內(nèi)分拆上市，需滿足幾項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等。

據(jù)證監(jiān)會披露，《若干規(guī)定》主要內(nèi)容包括：

一是明確分拆試點(diǎn)條件。對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

二是規(guī)范分拆上市流程。上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。

三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

從《若干規(guī)定》正文來看，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足7項條件，包括：

A股公司境外分拆上市踴躍

對于證監(jiān)會今日發(fā)布的《若干規(guī)定》，某大型券商非銀行業(yè)分析師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果允許在A股全市場分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創(chuàng)新企業(yè)，然后分拆上市，從而形成資本市場的良性循環(huán)。

此前在分拆上市的政策層面，除2004年證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》外，缺少其他明確的規(guī)定。不過近10年內(nèi)，A股也曾出現(xiàn)一些分拆上市的案例，如外高橋分拆暢聯(lián)股份在A股上市，天通股份分拆博創(chuàng)科技在A股上市，輕紡城分拆會稽山在A股上市，康恩貝分拆佐力藥業(yè)在A股上市、中興通訊分拆國民技術(shù)在A股上市等。

不過相比之下，近年來，A股公司分拆子公司赴港股等境外市場上市的案例更為常見。2014年6月，用友軟件分拆子公司暢捷通在港股掛牌，成為首個A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年來，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：中國鐵建分拆子公司鐵建裝備上市；同仁堂分拆同仁堂科技上市；海王生物分拆海王英特龍上市；ST天業(yè)分拆天業(yè)節(jié)水上市；江河集團(tuán)分拆子公司梁志天設(shè)計集團(tuán)上市；同方股份分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂國藥上市等。

據(jù)記者了解，隨著去年港交所對未盈利的生物科技公司上市政策放寬，一些A股的醫(yī)藥上市公司也有意將旗下生物醫(yī)藥子公司分拆至港股上市，如天士力、復(fù)星醫(yī)藥均計劃分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中報中指出，“報告期內(nèi)子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司收到了中國證監(jiān)會出具的《行政許可申請受理單》，并已向香港聯(lián)交所遞交了發(fā)行上市申請。”復(fù)星醫(yī)藥日前還發(fā)布了《建議分拆上海復(fù)宏漢霖生物技術(shù)股份有限公司并于香港聯(lián)合交易所有限公司主板獨(dú)立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中報指出，子公司北京良業(yè)在沖刺港股分拆上市。

值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限于港股市場。今年7月底，泰格醫(yī)藥公告稱，公司董事會審議通過《關(guān)于授權(quán)公司管理層啟動分拆公司所屬企業(yè)到韓國證券交易所上市相關(guān)籌備工作的議案》，公司管理層將啟動分拆旗下韓國子公司DreamCIS到韓國證券交易所上市的前期籌備工作。與此同時，昆侖萬維也發(fā)布了控股子公司GrindrInc.或其上市主體擬境外上市的提示性公告。

有行業(yè)人士認(rèn)為，近年來，A股公司在境內(nèi)市場分拆上市案例之所以比較少，主要原因包括此前分拆上市相關(guān)細(xì)則未正式出臺，此外，上市公司子公司分拆上市比較容易產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問題，以往監(jiān)管機(jī)構(gòu)對相關(guān)問題的審核也較為嚴(yán)格。如已經(jīng)通過分拆上市于科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療在之前的審核過程中，就曾被上交所重點(diǎn)問詢了關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營獨(dú)立性等問題。

這些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科創(chuàng)板明確允許分拆上市，今年4月8日，東港股份的一則擬優(yōu)先考慮分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告曾引發(fā)市場積極關(guān)注。

有市場人士認(rèn)為，隨著今日政策的發(fā)布，未來“哪家A股公司將受益于分拆上市”這類的話題將成為業(yè)內(nèi)的熱門。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，這些A股公司最近曾公開表達(dá)過分拆上市的意向。

據(jù)廣電運(yùn)通近期披露，在今年8月初，公司接待機(jī)構(gòu)調(diào)研時曾表示，“我們將利用無線電集團(tuán)國有資本投資公司改革試點(diǎn)機(jī)遇，推動公司及下屬單位體制機(jī)制創(chuàng)新，充分探索子公司員工持股、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高質(zhì)量推動公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)發(fā)展。”

最近一個月內(nèi)，曾通過機(jī)構(gòu)調(diào)研披露分拆上市意愿的A股上市公司還有華邦健康。在今年7月下旬的機(jī)構(gòu)調(diào)研中，公司曾表示，在科創(chuàng)板放開分拆上市的背景下，公司將繼續(xù)支持旗下農(nóng)化及新材料業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營，進(jìn)一步增強(qiáng)農(nóng)化板塊獨(dú)立融資的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或許正在翹首以盼分拆上市細(xì)則出臺。在今年7月下旬，機(jī)構(gòu)對嶺南股份調(diào)研時曾問及“如果條件允許，公司是否將促成恒潤集團(tuán)分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相關(guān)細(xì)則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團(tuán)的分拆上市。”

某中小板上市公司董秘今日在看到《若干規(guī)定》后向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的條件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的條件。”

另外，在今年早些時候，曾在公告中表達(dá)過分拆子公司境內(nèi)上市計劃的還有上海電氣、樂普醫(yī)療等上市公司。

不過，投資人對于分拆上市概念還需持謹(jǐn)慎態(tài)度，今年4月8日東港股份拋出有意分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的消息后，其股價走勢反而見到了頂部。另外，投資人還應(yīng)對各類擬分拆上市的消息加以辨別，今年3月~4月，中儲股份、銀邦股份、金城醫(yī)藥等都曾因為赴科創(chuàng)板分拆上市的傳聞而發(fā)布澄清公告或交易所的關(guān)注函。

今日，證監(jiān)會也在官網(wǎng)發(fā)文表示，“下一步，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、‘忽悠式’分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。”