A股分拆上市新規(guī)發(fā)布！哪類上市公司能分拆，七大門檻一目了然，如何影響市場？

證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會(huì)公開征求意見，明確了分拆試點(diǎn)條件，規(guī)范分拆上市流程，加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。

具體來看，有八大關(guān)注點(diǎn)。

關(guān)注點(diǎn)一：境內(nèi)分拆上市訴求旺盛

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段。簡單點(diǎn)說，分拆上市是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司中獨(dú)立出來進(jìn)行IPO。分拆上市中，母公司通過將其在子公司中所擁有的股份按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，最終實(shí)現(xiàn)兩家公司的獨(dú)立。

在當(dāng)前背景下，分拆上市有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在出席中上協(xié)2019年年會(huì)時(shí)表示，深化資本市場供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革是推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和上市公司高質(zhì)量發(fā)展的必由之路，并提出按照市場化法治化的方向，完善分拆上市等基礎(chǔ)制度。

實(shí)踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨(dú)立上市的訴求。

關(guān)注點(diǎn)二：滿足七條件才可分拆上市

在分拆試點(diǎn)條件方面，《若干規(guī)定》指出，上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；同時(shí)還要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)不僅較《境外上市通知》進(jìn)一步增加了凈利潤金額要求，也比香港地區(qū)分拆上市的盈利門檻更為嚴(yán)格。

來具體看看七大門檻：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

三是上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

五是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

業(yè)內(nèi)人士指出，通過設(shè)置一定條件，能夠防止上市公司濫用“境內(nèi)分拆上市”制度，支持真正具備較好盈利能力、運(yùn)作規(guī)范、有正當(dāng)分拆需求的上市公司借助該項(xiàng)制度謀求更大發(fā)展。

關(guān)注點(diǎn)三：分拆決議需嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序

在分拆上市流程方面，《若干規(guī)定》強(qiáng)化了股東權(quán)益保護(hù)，首先，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)；其次，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決；再次，要求嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序，分拆決議須同時(shí)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

同時(shí)，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

關(guān)注點(diǎn)四：需聘請財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)一年

《若干規(guī)定》明確，要聘請財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

關(guān)注點(diǎn)五：分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)符合上市、借殼規(guī)則

《若干規(guī)定》明確了要做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接，上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

關(guān)注點(diǎn)六：加大對忽悠式分拆、概念炒作等行為的打擊力度

《若干規(guī)定》要求，對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會(huì)將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉指出，證監(jiān)會(huì)、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時(shí)，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

業(yè)內(nèi)人士指出，縱觀境外成熟市場的經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)監(jiān)管是實(shí)施好分拆上市改革的重要條件。在A股具體落實(shí)分拆上市過程中，全面依法監(jiān)管、守好風(fēng)險(xiǎn)底線這根神經(jīng)必須繃緊，才能保障這項(xiàng)市場基礎(chǔ)性制度改革持續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)。

關(guān)注點(diǎn)七：現(xiàn)階段推出分拆上市恰逢其時(shí)

分拆上市在美國、日本以及我國香港地區(qū)等成熟資本市場已是一項(xiàng)較為成型的基本制度。

2004年7月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《境外上市通知》），明確了境內(nèi)上市公司到境外分拆上市應(yīng)當(dāng)符合的條件，便利境內(nèi)上市公司借助境外市場實(shí)現(xiàn)發(fā)展，TCL集團(tuán)、中集集團(tuán)等境內(nèi)上市公司已成功分拆子公司到境外上市。但彼時(shí)，A股市場尚不夠成熟，市場對境內(nèi)分拆上市存在擔(dān)憂，包括分拆上市可能導(dǎo)致上市公司“母子”公司之間利益輸送、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易；分拆可能引發(fā)同業(yè)競爭等問題；對于少數(shù)意在炒殼、賣殼的上市公司，分拆上市后的上市公司“殼資源”面臨被濫用的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于此，上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的機(jī)制并未同步建立。

時(shí)至今日，A股資本市場經(jīng)歷了近三十年的發(fā)展，上市公司家數(shù)已超過3600家，隨著公司的發(fā)展壯大，必然存在分拆所屬子公司境內(nèi)上市等多樣化的資本運(yùn)作需求。與此同時(shí)，A股市場監(jiān)管機(jī)制以及對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易等問題的監(jiān)管規(guī)則和措施日趨完善，監(jiān)管部門也從近年來上市公司之間并購重組的后續(xù)監(jiān)管中積累了對“A持A”持股結(jié)構(gòu)的監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，通過分拆上市再造“殼資源”實(shí)施套利的可能性大幅降低。

業(yè)內(nèi)人士指出，證監(jiān)會(huì)在現(xiàn)階段推出“上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市”試點(diǎn)的各方面條件已經(jīng)成熟，恰逢其時(shí)。這是A股市場深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要舉措，有利于更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，有利于上市公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、拓寬融資渠道、完善激勵(lì)機(jī)制。

近日，《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會(huì)主義先行示范區(qū)的意見》正式發(fā)布，對資本市場“提高金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力”提出了進(jìn)一步要求。記者梳理發(fā)現(xiàn)，符合條件的上市公司可以依據(jù)《若干規(guī)定》自主選擇市場開展分拆上市試點(diǎn)，這也更有利于充分發(fā)揮多層次資本市場功能，持續(xù)擴(kuò)大直接融資比重，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)聚焦，助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

關(guān)注點(diǎn)八：對市場影響幾何？短期影響有限

《若干規(guī)定》對上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市應(yīng)符合的條件、應(yīng)履行的程序以及相關(guān)監(jiān)管要求均進(jìn)行了明確，確保“境內(nèi)分拆上市”試點(diǎn)穩(wěn)步推行。

在分拆試點(diǎn)條件、分拆上市流程、分拆上市行為監(jiān)管方面，《若干規(guī)定》都有著明確的要求。其中，在行為監(jiān)管方面，一方面，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位；另一方面，對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法違規(guī)行為的，證監(jiān)會(huì)、交易所將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究。

需要特別指出的是，并不是所有上市公司都適合實(shí)施分拆上市，對分拆上市是否有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業(yè)競爭等，上市公司應(yīng)當(dāng)充分進(jìn)行考量。同時(shí)，上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

鑒于境內(nèi)分拆試點(diǎn)的條件較高，且上市公司自身履行審議披露程序及被分拆主體實(shí)施改制等程序均需要一定時(shí)間，市場人士預(yù)計(jì)境內(nèi)分拆上市試點(diǎn)短期內(nèi)對A股市場影響有限。

券商中國記者 程丹

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)