關(guān)聯(lián)交易終止“甩鍋”交易所 大洋電機(jī)：你問得太嚴(yán)了

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

原本計(jì)劃通過關(guān)聯(lián)交易布局氫能源燃料電池，在深交所多番質(zhì)疑之下，大洋電機(jī)（002249，SZ）終止了收購(gòu)上海重塑能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱重塑集團(tuán)）14.586%股權(quán)事項(xiàng)。

大洋電機(jī)終止收購(gòu)的理由是，深交所提到的問題涉及太多商業(yè)機(jī)密，且是高標(biāo)準(zhǔn)要求的信息披露。由此一來(lái)，重塑集團(tuán)無(wú)法公開相關(guān)信息。

事實(shí)上，大洋電機(jī)本次收購(gòu)飽含爭(zhēng)議，在標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)的情況下，竟給出了逾6倍溢價(jià)。大洋電機(jī)交易對(duì)象穿透后的出資方是上市公司實(shí)控人的弟弟和岳母。

高標(biāo)準(zhǔn)信息披露難回答？

之前，大洋電機(jī)欲通過資產(chǎn)并購(gòu)方式進(jìn)入氫能源領(lǐng)域。如今，大洋電機(jī)的這一想法暫告一段落。

8月1日晚，大洋電機(jī)稱，公司擬終止2.63億元現(xiàn)金收購(gòu)重塑集團(tuán)14.586%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。從預(yù)案披露到終止收購(gòu)，大洋電機(jī)所花時(shí)間不到一個(gè)月。

大洋電機(jī)此番收購(gòu)還涉及關(guān)聯(lián)交易，公司實(shí)際控制人魯楚平的弟弟魯清平、岳母梁蘭茵是重塑集團(tuán)四家股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主要出資人。

僅僅不到一個(gè)月時(shí)間，大洋電機(jī)為何會(huì)火速終止本次關(guān)聯(lián)交易？大洋電機(jī)把“鍋”甩給了深交所，它認(rèn)為監(jiān)管提出的問題要求太高。

大洋電機(jī)表示，“深交所先后兩次高標(biāo)準(zhǔn)要求公司進(jìn)行相關(guān)信息披露，其中大部分信息需要重塑集團(tuán)提供。重塑集團(tuán)出于自身業(yè)務(wù)發(fā)展和保護(hù)其全體股東權(quán)益的考慮，無(wú)法將相關(guān)信息予以公開披露，從而導(dǎo)致回復(fù)無(wú)法滿足相應(yīng)的信息披露要求；而公司作為重塑集團(tuán)潛在的持股僅14.586%的股東，也無(wú)法強(qiáng)制要求重塑集團(tuán)提供資料配合公司信息披露”。

早前，大洋電機(jī)披露預(yù)案后，深交所就火速下發(fā)了關(guān)注函，時(shí)間分別在7月5日和7月25日。但7月8日，大洋電機(jī)尚未回復(fù)監(jiān)管函時(shí)，其已提前支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.44億元。隨著收購(gòu)的終止，大洋電機(jī)這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已被退回。

深交所問了哪些問題，大洋電機(jī)和重塑集團(tuán)如此難以回答？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，深交所的問題并不復(fù)雜和晦澀難答，關(guān)注點(diǎn)均在重塑集團(tuán)的基本面和核心業(yè)務(wù)上。這些問題具有合理性，因?yàn)榇笱箅姍C(jī)收購(gòu)重塑集團(tuán)部分股權(quán)本身就備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

高溢價(jià)收購(gòu)惹爭(zhēng)議

先說回大洋電機(jī)收購(gòu)重塑集團(tuán)的預(yù)案。此次，對(duì)重塑集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值的估值達(dá)到18億元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)633.09%。

重塑集團(tuán)拿什么支撐它如此高的估值？該公司成立于2015年9月，2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1112.36萬(wàn)元，2018年度凈利潤(rùn)為虧損536.25萬(wàn)元。

如此來(lái)看，重塑集團(tuán)成立的時(shí)間不長(zhǎng)，且業(yè)績(jī)呈現(xiàn)波動(dòng)狀態(tài)。高估值主要依據(jù)高預(yù)期，預(yù)案反復(fù)提及了重塑集團(tuán)氫能源燃料電池的屬性。而今年上半年，氫能源燃料電池是資本市場(chǎng)的大熱點(diǎn)。龍頭股美錦能源經(jīng)歷了一個(gè)月翻倍的瘋狂炒作。

在第一次關(guān)注函中，深交所重點(diǎn)問到評(píng)估作價(jià)的公允性、是否損害中小投資者利益、重塑集團(tuán)去年虧損原因、銷售情況、交易必要性等。

大洋電機(jī)對(duì)深交所提到的部分問題進(jìn)行了回復(fù)，譬如重塑集團(tuán)去年虧損是因?yàn)檠邪l(fā)投入期、燃料電池具體銷售數(shù)字等。

但深交所對(duì)這一回復(fù)并不滿意。7月25日下發(fā)第二份關(guān)注函，且問詢內(nèi)容比第一次還要細(xì)化。不僅包括重塑集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入、成本、費(fèi)用、主要客戶具體情況、最近三年業(yè)務(wù)往來(lái)情況等事項(xiàng)，還涉及魯楚平為本次交易追加的回購(gòu)承諾。

魯楚平擬為本次交易追加回購(gòu)承諾，如重塑集團(tuán)或其下屬控股子公司在本次交易交割完成日起三年內(nèi)未在國(guó)內(nèi)A股上市或取得證監(jiān)會(huì)（或交易所）的受理函，則魯楚平在三年期滿之日起6個(gè)月內(nèi)以本次交易總對(duì)價(jià)加上年利率6%的價(jià)格回購(gòu)大洋電機(jī)持有的重塑集團(tuán)股權(quán)。承諾期間，魯楚平自愿按公司市值變化凍結(jié)其持有的對(duì)應(yīng)本次交易金額的公司股票。深交所質(zhì)疑上述承諾及回購(gòu)事項(xiàng)是否涉嫌以6%年利率對(duì)控股股東變相提供財(cái)務(wù)資助。 

在最新公告中，上市公司解釋了未詳細(xì)回復(fù)關(guān)注函的原因。重塑集團(tuán)告知大洋電機(jī)，“因重塑集團(tuán)為非公眾公司，且在國(guó)家大力扶持氫燃料電池行業(yè)發(fā)展的背景下，相關(guān)企業(yè)及資本陸續(xù)進(jìn)入該行業(yè)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，若公司在現(xiàn)階段將其相關(guān)信息對(duì)外披露，可能對(duì)重塑集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，要求公司對(duì)其相關(guān)商業(yè)機(jī)密進(jìn)行嚴(yán)格保密”。