多少金控就要說(shuō)"再見(jiàn)"！央行最嚴(yán)監(jiān)管辦法出臺(tái)！哪些金控要退出？哪些行為被禁止

備受關(guān)注的金控公司監(jiān)管辦法終于見(jiàn)到了“廬山面目”。

7月26日，央行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）并正式向社會(huì)開(kāi)展為期近一個(gè)月的公開(kāi)征求意見(jiàn)。

實(shí)踐中，有一些金控公司，主要是非金融企業(yè)投資形成的金控公司，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，存在監(jiān)管真空，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積和暴露。為有序整頓和約束事實(shí)上已形成的金融控股集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)有效規(guī)范增量，防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨行業(yè)、跨市場(chǎng)傳遞，《辦法》以并表監(jiān)管為基礎(chǔ)，對(duì)金控公司的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。

《辦法》明確了監(jiān)管范圍；將市場(chǎng)準(zhǔn)入作為防控風(fēng)險(xiǎn)的第一道門檻，明確董事、監(jiān)事、高管人員的任職條件；嚴(yán)格股東資質(zhì)監(jiān)管，通過(guò)正面清單和負(fù)面清單的方式，規(guī)定成為金控公司股東的條件及禁止行為。強(qiáng)化資本來(lái)源真實(shí)性和資金運(yùn)用合規(guī)性監(jiān)管，下一步將以并表管理為基礎(chǔ)，制定金控集團(tuán)資本充足性監(jiān)管細(xì)則；強(qiáng)化公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，明確禁止的關(guān)聯(lián)交易情形；完善“防火墻”制度，對(duì)內(nèi)部的交叉任職、信息共享等進(jìn)行合理隔離，明確所控股金融機(jī)構(gòu)不得反向持股、交叉持股。

關(guān)注《辦法》以下要點(diǎn)：

1、投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機(jī)構(gòu)且達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)在《辦法》實(shí)施之日起6個(gè)月內(nèi)向央行申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控公司，由央行依法對(duì)金控公司實(shí)施監(jiān)管。

2、金控公司不得從事非金融業(yè)務(wù)，以嚴(yán)格隔離金融板塊與實(shí)業(yè)板塊。投資經(jīng)金融管理部門認(rèn)定與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)構(gòu)時(shí)，投資總額賬面價(jià)值原則上不得超過(guò)金控公司凈資產(chǎn)的15%。

3、金控公司實(shí)繳注冊(cè)資本額不低于50億元人民幣，且不低于所控股金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本總和的50%。

4、未經(jīng)央行批準(zhǔn)為金控公司的，不得注冊(cè)登記為金控公司，名稱中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集團(tuán)”等字樣。

5、曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有金控公司或金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，或虛假投資、循環(huán)注資金融機(jī)構(gòu)的非金融企業(yè)不能作為主要股東成立金控公司。

6、金控公司控股股東或?qū)嵖厝宋迥陜?nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的金控公司股份。

7、金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)不得反向持股、交叉持股，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)的，集團(tuán)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)之間不得交叉持股。

8、金控公司的高級(jí)管理人員原則上可以兼任所控股機(jī)構(gòu)的董事，但不能兼任所控股機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員。所控股機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員不得相互兼任。

9、明確八大禁止關(guān)聯(lián)交易行為，金控公司不得將控股金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”。

10、對(duì)于存量企業(yè)設(shè)置整改過(guò)渡期，具體期限由金融管理部門根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的實(shí)際情況予以確定。

央行有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，對(duì)非金融企業(yè)而言，管理相對(duì)規(guī)范的企業(yè)總體符合《辦法》要求。而那些通過(guò)違法違規(guī)手段快速擴(kuò)張的金融控股集團(tuán)，往往體量大、業(yè)務(wù)雜、關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)高，有必要通過(guò)嚴(yán)格監(jiān)管糾正其行為。從長(zhǎng)期看，《辦法》有利于治理金融亂象、整頓金融秩序，最終防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

非金融企業(yè)金控集團(tuán)是監(jiān)管重點(diǎn)，“金控”名字不能亂用

目前國(guó)內(nèi)常談?wù)摰慕鹂毓?，主要指控股兩家或兩家以上不同類型金融機(jī)構(gòu)的法人主體。近年來(lái)，隨著金融創(chuàng)新步伐的不斷加快和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的逐步發(fā)展，實(shí)踐中我國(guó)已形成多種形式的金控公司。從類型看，我國(guó)主要存在以下幾大金控陣營(yíng)：央企金控、地方金控、民營(yíng)金控、互聯(lián)網(wǎng)金控等。

實(shí)際上，去年央行就選取了招商局集團(tuán)、上海國(guó)際集團(tuán)、北京金控集團(tuán)、螞蟻金服、蘇寧集團(tuán)等5家機(jī)構(gòu)作為金控公司監(jiān)管辦法模擬監(jiān)管試點(diǎn)，積累相關(guān)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)。這5家試點(diǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的選取也各具代表性，既有產(chǎn)業(yè)央企控股的金控公司，也有地方國(guó)企和民營(yíng)企業(yè)控股的金控公司，還有互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)向金融業(yè)拓展后形成的綜合性金融平臺(tái)。

可以看出，這5家試點(diǎn)機(jī)構(gòu)就代表了《辦法》適用的范圍類型?！掇k法》適用于實(shí)際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)和自然人的金控公司，要求投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機(jī)構(gòu)且達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)向央行申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控公司，由央行依法對(duì)金控公司實(shí)施監(jiān)管。按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定受托管理國(guó)有金融資本的中央級(jí)投資運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，不適用《辦法》。

也就是說(shuō)，《辦法》針對(duì)的主要是非金融企業(yè)和自然人作為實(shí)控人所形成的金控集團(tuán)，對(duì)于這類非金融企業(yè)和自然人，要求單獨(dú)設(shè)立金控公司，并接受央行監(jiān)管。

《辦法》規(guī)定了金控公司的業(yè)務(wù)范圍：

1、除對(duì)所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)管理外，還可以從事經(jīng)央行批準(zhǔn)的其他金融業(yè)務(wù)，用于對(duì)所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行流動(dòng)性支持，管理集團(tuán)整體流動(dòng)性。

2、不得從事非金融業(yè)務(wù)，以嚴(yán)格隔離金融板塊與實(shí)業(yè)板塊。

3、對(duì)于企業(yè)集團(tuán)設(shè)立的金控公司，允許其投資經(jīng)金融管理部門認(rèn)定與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)構(gòu)，但投資總額賬面價(jià)值原則上不得超過(guò)金控公司凈資產(chǎn)的15%。對(duì)于現(xiàn)有不符合要求的企業(yè)，允許其在過(guò)渡期內(nèi)逐步調(diào)整投資非金融企業(yè)的比重。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)的，其非金融總資產(chǎn)不得高于集團(tuán)總資產(chǎn)的15%。

總結(jié)來(lái)說(shuō)，以下幾點(diǎn)需再次強(qiáng)調(diào)：

1、非金融企業(yè)或自然人如果控股兩家或兩家以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，且所控股的金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到一定條件的，就要成立金控公司，將所有從事金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)股權(quán)都?xì)w于該公司下，以保持清晰透明的金融股權(quán)架構(gòu)，有效隔離金融風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)體風(fēng)險(xiǎn)。金控公司直接歸央行監(jiān)管。

《辦法》所提的“不同類型金融機(jī)構(gòu)”劃分為六類：商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司，信托公司，金融資產(chǎn)管理公司，證券公司、基金管理公司、期貨公司，人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。

2、《辦法》規(guī)定了金控公司的業(yè)務(wù)范圍。

3、《辦法》規(guī)定，符合可以設(shè)立金控公司條件的非金融企業(yè)或自然人應(yīng)于《辦法》實(shí)施之日起6個(gè)月內(nèi)向央行提出申請(qǐng)。符合金控公司設(shè)立要求的機(jī)構(gòu)，如果未按《辦法》規(guī)定向人央行申請(qǐng)，或雖申請(qǐng)但未獲許可的，央行可會(huì)同相關(guān)金融監(jiān)管部門責(zé)令其改正，逾期不改的，責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持有的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。未經(jīng)央行批準(zhǔn)為金控公司的，不得注冊(cè)登記為金控公司，名稱中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集團(tuán)”等字樣。

有“黑歷史”的企業(yè)不能作為主要股東設(shè)立金控公司

從現(xiàn)實(shí)情況看，一些企業(yè)實(shí)力不強(qiáng)、投資動(dòng)機(jī)不純、風(fēng)險(xiǎn)管控能力及合規(guī)經(jīng)營(yíng)理念不強(qiáng)，設(shè)立或入股金控公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金控公司開(kāi)展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，套取金融機(jī)構(gòu)資金，給金融機(jī)構(gòu)和金控公司都帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)。因此，嚴(yán)控主要股東資質(zhì)和行為顯得尤為必要。

《辦法》通過(guò)正面清單和負(fù)面清單的方式，明確了成為金控公司股東的條件。其中，從負(fù)面清單看，《辦法》明確以下五類有“不良?xì)v史記錄”的非金融企業(yè)或自然人不能作為主要股東設(shè)立金控公司：

1、股權(quán)存在權(quán)屬糾紛。

2、曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有金控公司或金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。

3、曾經(jīng)虛假投資、循環(huán)注資金融機(jī)構(gòu)，或在投資金控公司或金融機(jī)構(gòu)時(shí)，有提供虛假承諾或者虛假材料行為。

4、曾經(jīng)投資金控公司或金融機(jī)構(gòu)，對(duì)金控公司或金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)失敗或者重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任。

5、曾經(jīng)投資金控公司或金融機(jī)構(gòu)，拒不配合“一行兩會(huì)“和外匯局監(jiān)管。

此外，即便符合條件可以成為主要股東，但為了約束主要股東的行為，《辦法》也圈定了以下七類針對(duì)控股股東或?qū)嵖厝说慕剐袨椋?/p>

1、通過(guò)特定目的載體或者委托他人持股等方式規(guī)避金控公司監(jiān)管。

2、關(guān)聯(lián)方眾多，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、不透明或者存在權(quán)屬糾紛，惡意開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，惡意使用關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、濫用市場(chǎng)壟斷地位或者技術(shù)優(yōu)勢(shì)開(kāi)展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

4、操縱市場(chǎng)、擾亂金融秩序。

5、五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的金控公司股份。

6、無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

7、其他可能對(duì)金控公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響的情形。

這三方面公司治理要求需重點(diǎn)關(guān)注

良好的公司治理是金融控股集團(tuán)及其所控股機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的前提?！掇k法》也對(duì)公司治理設(shè)置單獨(dú)章節(jié)進(jìn)行規(guī)范。

在公司治理方面，《辦法》重點(diǎn)對(duì)金控公司與控股金融機(jī)構(gòu)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)、同一投資人參控金控公司數(shù)量、董監(jiān)高兼崗限制等三方面做出重要規(guī)定。

具體來(lái)說(shuō)，在金控公司與控股金融機(jī)構(gòu)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，《辦法》明確，金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)不得反向持股、交叉持股，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)的，集團(tuán)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)之間不得交叉持股。

金控公司直接控股的金融機(jī)構(gòu)不得再成為其他類型金融機(jī)構(gòu)的主要股東，但該金融機(jī)構(gòu)控股與自身同類型的或者屬業(yè)務(wù)延伸的金融機(jī)構(gòu)并經(jīng)金融管理部門認(rèn)可的除外，如商業(yè)銀行控股村鎮(zhèn)銀行或開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的理財(cái)子公司等。

央行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在《辦法》實(shí)施之日起應(yīng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控公司，但股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合要求的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)制定股權(quán)整改計(jì)劃，經(jīng)金融管理部門認(rèn)可后，在過(guò)渡期內(nèi)降低組織架構(gòu)復(fù)雜程度，簡(jiǎn)化法人層級(jí)。對(duì)于《辦法》實(shí)施后，新增的金控公司，金控公司股東、金控公司和所控股金融機(jī)構(gòu)法人層級(jí)原則上不得超過(guò)三級(jí)。

在參控金控公司數(shù)量限制方面，《辦法》明確，同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人，作為主要股東參股金控公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，作為控股股東和實(shí)際控制人控股金控公司的數(shù)量不得超過(guò)一家。

此外，在董監(jiān)高兼崗限制方面，《辦法》要求，金控公司的高級(jí)管理人員原則上可以兼任所控股機(jī)構(gòu)的董事，但不能兼任所控股機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員。所控股機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員不得相互兼任。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

八大關(guān)聯(lián)交易行為被禁止

強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理是嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)隔離的一項(xiàng)重要措施。實(shí)踐中，有個(gè)別企業(yè)借助隱匿的股權(quán)架構(gòu)，通過(guò)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，嚴(yán)重?fù)p害金融機(jī)構(gòu)和投資者的合法權(quán)益。為此，《辦法》明確金控公司關(guān)聯(lián)交易管理的基本要求，并建立禁止關(guān)聯(lián)交易的負(fù)面清單。金控公司及其所控股的機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行以下八類關(guān)聯(lián)交易：

1、利用其實(shí)質(zhì)控制權(quán)損害其他股東和客戶的合法權(quán)益。

2、通過(guò)內(nèi)部交易進(jìn)行監(jiān)管套利。

3、通過(guò)第三方間接進(jìn)行內(nèi)部交易，損害金控公司穩(wěn)健性。

4、金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)公司除外）向金控公司提供融資，或者向金控公司的股東、其他非金融機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方提供無(wú)擔(dān)保融資等。

5、金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)公司除外）向其他金控公司關(guān)聯(lián)方提供的融資或者擔(dān)保，超過(guò)提供融資或者擔(dān)保的所控股金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本總額的10%，或者超過(guò)接受融資或者擔(dān)保的金控公司關(guān)聯(lián)方注冊(cè)資本總額的20%，金融監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。

6、金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)公司除外）和所控股非金融機(jī)構(gòu)接受金控公司的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的。

7、金控公司對(duì)金融控股集團(tuán)外的擔(dān)保余額超過(guò)金控公司凈資產(chǎn)的10%。

8、央行規(guī)定的其他行為。

除嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)交易外，對(duì)金控公司監(jiān)管的另一大亮點(diǎn)則是對(duì)并表資本充足性的管理?！掇k法》要求，金控公司、所控股金融機(jī)構(gòu)以及集團(tuán)整體的資本應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)，資本充足水平應(yīng)當(dāng)以并表管理為基礎(chǔ)計(jì)算，具體辦法央行將另行制定。金控公司可以依法發(fā)行合格資本工具，保持金融控股集團(tuán)整體資本充足。

設(shè)置整改過(guò)渡期，未設(shè)統(tǒng)一整改期限

為規(guī)范金控公司行為，強(qiáng)化金控公司監(jiān)管，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，央行會(huì)同相關(guān)部門在并表的基礎(chǔ)上，通過(guò)以下方式對(duì)金融控股集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。

一是建立統(tǒng)一的金控公司監(jiān)管信息平臺(tái)，要求金控公司按規(guī)定進(jìn)行信息報(bào)告和信息披露。

二是建立和完善金融控股集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，綜合運(yùn)用宏觀審慎政策、金融機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)等政策工具，評(píng)估金融控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理與風(fēng)險(xiǎn)狀況。

三是根據(jù)履職需要，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行監(jiān)管談話，對(duì)金控公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，必要時(shí)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，在監(jiān)管協(xié)作的基礎(chǔ)上，對(duì)金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

四是要求金控公司制定金融控股集團(tuán)整體恢復(fù)和處置計(jì)劃。

五是金控公司違反《辦法》或發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，視情形對(duì)其采取限制經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、限制分紅或相關(guān)權(quán)利、責(zé)令限期補(bǔ)充資本、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)等監(jiān)管措施，給予警告、罰款等處罰。

六是金控公司難以持續(xù)經(jīng)營(yíng)，將嚴(yán)重危害金融秩序、損害公眾利益的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行市場(chǎng)退出。相關(guān)實(shí)施細(xì)則由央行會(huì)同相關(guān)部門另行制定。

此外，《辦法》明確，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金控公司但未獲得金控公司許可的，將責(zé)令改正，逾期不改正的，央行可以會(huì)同銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)對(duì)其采取以下措施：

1、責(zé)令其部分轉(zhuǎn)讓對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)至喪失實(shí)質(zhì)控制權(quán)。

2、責(zé)令其全部轉(zhuǎn)讓對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

3、其他糾正措施。

值得注意的是，為確?！掇k法》穩(wěn)步實(shí)施，引導(dǎo)企業(yè)有序整改，在充分考慮市場(chǎng)承受能力的基礎(chǔ)上，設(shè)置過(guò)渡期。對(duì)于存量，即《辦法》實(shí)施前存在的、符合金控公司設(shè)立條件的企業(yè)集團(tuán)，如果在股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)構(gòu)的比例、高級(jí)管理人員兼職等方面未達(dá)到《辦法》規(guī)定的監(jiān)管要求，經(jīng)金融管理部門同意，在一定期限內(nèi)進(jìn)行整改，具體期限由金融管理部門根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的實(shí)際情況予以確定。對(duì)于增量，將嚴(yán)格按照《辦法》要求執(zhí)行。

券商中國(guó) 孫璐璐

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