*ST東網(wǎng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓“先斬后奏”？ 律師：或涉嫌信披違規(guī)

每經(jīng)記者 曾 劍    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯 輝    

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)1年多時(shí)間，*ST東網(wǎng)（002175,SZ）出售持有的北京永旭良辰文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱永旭良辰）22.22%股權(quán)的愿望最終告吹。*ST東網(wǎng)7月15日晚公告稱，其與交易對(duì)手銘星合悅（北京）文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱銘星合悅）達(dá)成一致，鑒于銘星合悅無(wú)實(shí)際支付能力，雙方協(xié)商解除相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，從2018年3月披露股權(quán)交易到如今終止，銘星合悅分文未付，而*ST東網(wǎng)似乎早在2017年12月便將永旭良辰股權(quán)過(guò)戶給了銘星合悅。在這筆股權(quán)交易中，上市公司的信披存疑。對(duì)處于虧損狀態(tài)的永旭良辰，沒(méi)有接盤(pán)實(shí)力的銘星合悅緣何要“溢價(jià)”接盤(pán)，著實(shí)令人不解。

一年多后終止轉(zhuǎn)讓

7月15日晚，*ST東網(wǎng)披露，鑒于銘星合悅無(wú)實(shí)際支付能力并主動(dòng)提議與公司解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及承擔(dān)違約賠償義務(wù)，經(jīng)董事會(huì)慎重研究，同意終止此次股權(quán)交易。

*ST東網(wǎng)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易拖延已久。

2018年3月16日，*ST東網(wǎng)披露，公司與銘星合悅于2018年3月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6000萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓持有的永旭良辰22.22%股權(quán)。永旭良辰成立于2010年，經(jīng)營(yíng)范圍包括組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）、影視策劃等。

*ST東網(wǎng)于2016年6月以2000萬(wàn)元增資永旭良辰，獲得該公司22.22%股權(quán)。若*ST東網(wǎng)與銘星合悅的交易達(dá)成，公司有望獲得4000萬(wàn)元的投資收益。在*ST東網(wǎng)看來(lái)，公司可通過(guò)這筆交易回籠資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略發(fā)展。

該股權(quán)處置議案分別于2018年3月15日、2018年4月2日獲得*ST東網(wǎng)董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

按照原來(lái)約定，銘星合悅需在協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)向*ST東網(wǎng)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)6000萬(wàn)元。然而，到2018年8月22日，*ST東網(wǎng)公告稱，銘星合悅來(lái)函表示，其目前無(wú)實(shí)際支付能力，同意與上市公司進(jìn)行協(xié)商，將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。

*ST東網(wǎng)最新公告的出爐，宣告上述股權(quán)交易徹底告吹。據(jù)協(xié)商，銘星合悅將向上市公司“歸還”永旭良辰相應(yīng)股權(quán)，并向上市公司支付350萬(wàn)元違約金。

天眼查的資料顯示，銘星合悅成立于2016年6月，主要從事組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)、文化咨詢等業(yè)務(wù)。銘星合悅唯一股東為自然人高迪。

值得注意的是，永旭良辰的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)不佳。截至2017年末，永旭良辰凈資產(chǎn)只有1954.78萬(wàn)元；2017年，永旭良辰營(yíng)業(yè)收入為1038.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1077.17萬(wàn)元。即便如此，銘星合悅?cè)浴耙鐑r(jià)”接盤(pán)部分股權(quán)，實(shí)在有些奇怪。

*ST東網(wǎng)曾在2018年3月披露，銘星合悅截至2017年末的總資產(chǎn)為1.87億元，凈資產(chǎn)為1.01億。2017年度，該公司營(yíng)業(yè)收入為1.16億元，凈利潤(rùn)為2301.13萬(wàn)元。以此觀之，銘星合悅似乎具備一定的實(shí)力。而短短數(shù)月后，銘星合悅緣何又成“無(wú)實(shí)際支付能力”的企業(yè)？對(duì)此，外界不得而知。

記者注意到，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，今年3月29日，銘星合悅還因“通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系的”而被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

上市公司信披存疑

值得一提的是，在當(dāng)初轉(zhuǎn)讓永旭良辰股權(quán)的交易中，*ST東網(wǎng)的信披存疑。

天眼查信息顯示，2017年12月，永旭良辰的投資人名單發(fā)生了變化，*ST東網(wǎng)退出，銘星合悅進(jìn)駐，其他投資人未變。同時(shí)，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的永旭良辰2017年年報(bào)顯示，2017年12月22日，銘星合悅已成為永旭良辰股東，而*ST東網(wǎng)已經(jīng)不在永旭良辰股東之列。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST東網(wǎng)在2018年3月16日的公告中還稱，*ST東網(wǎng)在本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)提交辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的全部文件并取得企業(yè)變更通知書(shū)（變更事項(xiàng)為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓），銘星合悅提供協(xié)助。公司甚至稱，如果不能在約定的時(shí)間辦理完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記，其將向銘星合悅支付違約金。

*ST東網(wǎng)公告中還披露永旭良辰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：劉敘鋒持有38.89%股權(quán)、公司持有22.22%股權(quán)、甘鋒持有16.64%股權(quán)、北京同心同盛信息咨詢中心持有11.12%股權(quán)、北京同德盛信息咨詢中心持有11.12%股權(quán)。

但殊不知，在*ST東網(wǎng)公告披露擬轉(zhuǎn)讓永旭良辰股權(quán)之前，相應(yīng)股權(quán)已過(guò)戶給了銘星合悅。而在2018年半年報(bào)以及年報(bào)中，*ST東網(wǎng)仍表示：“本公司持有北京永旭良辰文化發(fā)展有限公司22.22%股權(quán)”。

從上述情況來(lái)看，*ST東網(wǎng)當(dāng)初信息披露的內(nèi)容與事實(shí)存在差異。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，通常而言，股權(quán)過(guò)戶需要向工商部門(mén)提供相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議等配套文件。其認(rèn)為，*ST東網(wǎng)與銘星合悅之間應(yīng)該存在另一份比公開(kāi)披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)間更早的協(xié)議。*ST東網(wǎng)一直未披露該協(xié)議的存在，涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。

據(jù)王智斌判斷，從過(guò)戶、披露、終止這種有些異常的現(xiàn)象來(lái)看，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易極有可能只是表象，*ST東網(wǎng)與銘星合悅或許還存在未見(jiàn)光的“抽屜協(xié)議”。

針對(duì)上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月16日下午曾多次撥打*ST東網(wǎng)電話，但無(wú)人接聽(tīng)。