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*ST東網(wǎng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓“先斬后奏”?律師:或涉嫌信披違規(guī)

每日經(jīng)濟新聞 2019-07-16 21:03:22

2019年7月15日,*ST東網(wǎng)公告,公司轉(zhuǎn)讓永旭良辰22.22%股權(quán)一事終止,但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),早在2017年12月永旭良辰股權(quán)就已變更,而公司并未進行披露。

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)1年多時間,*ST東網(wǎng)(002175,SZ)出售持有的北京永旭良辰文化發(fā)展有限公司(以下簡稱永旭良辰)22.22%股權(quán)的愿望最終告吹。*ST東網(wǎng)7月15日晚公告稱,其與交易對手銘星合悅(北京)文化傳播有限公司(以下簡稱銘星合悅)達成一致,鑒于銘星合悅無實際支付能力,雙方協(xié)商解除相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn),從2018年3月披露股權(quán)交易到如今終止,銘星合悅分文未付,而*ST東網(wǎng)似乎早在2017年12月便將永旭良辰股權(quán)過戶給了銘星合悅。在這筆股權(quán)交易中,上市公司的信披存疑。對于處于虧損狀態(tài)的永旭良辰,沒有接盤實力的銘星合悅緣何要“溢價”接盤,也著實令人不解。

一年多后終止轉(zhuǎn)讓

7月15日晚,*ST東網(wǎng)披露,鑒于銘星合悅無實際支付能力并主動提議與公司解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及承擔(dān)違約賠償義務(wù),經(jīng)董事會慎重研究,同意終止此次股權(quán)交易。

*ST東網(wǎng)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易拖延已久。

2018年3月16日,*ST東網(wǎng)披露,公司與銘星合悅于2018年3月15日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以6000萬元價格轉(zhuǎn)讓持有的永旭良辰22.22%股權(quán)。永旭良辰成立于2010年,經(jīng)營范圍包括組織文化藝術(shù)交流活動(不含演出)、影視策劃等。

*ST東網(wǎng)于2016年6月以2000萬元增資永旭良辰,獲得該公司22.22%股權(quán)。若*ST東網(wǎng)與銘星合悅的交易達成,公司有望獲得4000萬元的投資收益。在*ST東網(wǎng)看來,公司可通過這筆交易回籠資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營及戰(zhàn)略發(fā)展。

該股權(quán)處置議案分別于2018年3月15日、2018年4月2日獲得*ST東網(wǎng)董事會、臨時股東大會審議通過。

按照原來約定,銘星合悅需在協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)向*ST東網(wǎng)支付轉(zhuǎn)讓價款合計6000萬元。然而,到2018年8月22日,*ST東網(wǎng)公告稱,銘星合悅來函表示,其目前無實際支付能力,同意與上市公司進行協(xié)商,將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。

*ST東網(wǎng)最新公告的出爐,宣告上述股權(quán)交易徹底告吹。據(jù)協(xié)商,銘星合悅將向上市公司“歸還”永旭良辰相應(yīng)股權(quán),并向上市公司支付350萬元違約金。

天眼查的資料顯示,銘星合悅成立于2016年6月,主要從事組織文化藝術(shù)交流活動、文化咨詢等業(yè)務(wù)。銘星合悅唯一股東為自然人高迪。

值得注意的是,永旭良辰的經(jīng)營數(shù)據(jù)不佳。截至2017年末,永旭良辰凈資產(chǎn)只有1954.78萬元;2017年,永旭良辰營業(yè)收入為1038.06萬元,凈利潤虧損1077.17萬元。即便如此,銘星合悅?cè)?ldquo;溢價”接盤部分股權(quán),實在有些奇怪。

*ST東網(wǎng)曾在2018年3月披露,銘星合悅截至2017年末的總資產(chǎn)為1.87億元,凈資產(chǎn)為1.01億。2017年度,該公司營業(yè)收入為1.16億元,凈利潤為2301.13萬元。以此觀之,銘星合悅似乎具備一定的實力。而短短數(shù)月后,銘星合悅緣何又成了“無實際支付能力”的企業(yè)?對此,外界不得而知。

記者注意到,國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,今年3月29日,銘星合悅還因“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系的”而被列入了經(jīng)營異常名錄。

上市公司信披存疑

值得一提的是,在當(dāng)初轉(zhuǎn)讓永旭良辰股權(quán)的交易中,*ST東網(wǎng)的信披存疑。

天眼查信息顯示,2017年12月,永旭良辰的投資人名單發(fā)生了變化,*ST東網(wǎng)退出,銘星合悅進駐,其他投資人未變。同時,國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的永旭良辰2017年年報顯示,2017年12月22日,銘星合悅已成為永旭良辰股東,而*ST東網(wǎng)則已經(jīng)不在永旭良辰股東之列。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,*ST東網(wǎng)在2018年3月16日的公告中還稱,*ST東網(wǎng)在本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)向公司登記機關(guān)提交辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的全部文件并取得企業(yè)變更通知書(變更事項為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓),銘星合悅提供協(xié)助。公司甚至稱,如果不能在約定的時間辦理完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記,其將向銘星合悅支付違約金。

*ST東網(wǎng)公告中還披露永旭良辰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:劉敘鋒持有38.89%股權(quán)、公司持有22.22%股權(quán)、甘鋒持有16.64%股權(quán)、北京同心同盛信息咨詢中心持有11.12%股權(quán)、北京同德盛信息咨詢中心持有11.12%股權(quán)。

但殊不知,在*ST東網(wǎng)公告披露擬轉(zhuǎn)讓永旭良辰股權(quán)之前,相應(yīng)股權(quán)已過戶給了銘星合悅。而在2018年半年報以及年報中,*ST東網(wǎng)仍表示:“本公司持有北京永旭良辰文化發(fā)展有限公司22.22%股權(quán)”。

從上述情況來看,*ST東網(wǎng)當(dāng)初信息披露的內(nèi)容與事實存在差異。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,通常而言,股權(quán)過戶需要向工商部門提供相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議等配套文件。其認(rèn)為,*ST東網(wǎng)與銘星合悅之間應(yīng)該存在另一份比公開披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時間更早的協(xié)議。*ST東網(wǎng)一直未披露該協(xié)議的存在,涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。

據(jù)王智斌判斷,從過戶、披露、終止這種有些異常的現(xiàn)象來看,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易極有可能只是表象,*ST東網(wǎng)與銘星合悅或許還存在未見光的“抽屜協(xié)議”。

針對上述情況,《每日經(jīng)濟新聞》記者7月16日下午曾多次撥打*ST東網(wǎng)電話,但無人接聽。

封面圖片來源:攝圖網(wǎng)

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*ST東網(wǎng) 信披違規(guī)

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