換購(gòu)ETF是否屬于減持缺“定義” 上市公司理解各不同

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

近期以來(lái)，關(guān)于上市公司大股東換購(gòu)ETF（交易型開(kāi)放式指數(shù)基金）的新聞不斷，這一“冷門(mén)”減倉(cāng)路徑更多嶄露頭角。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大股東換購(gòu)ETF幾乎被等同于減持。但實(shí)際上，在相關(guān)規(guī)則層面，對(duì)換購(gòu)ETF是否屬于減持，似乎沒(méi)有明確定義。在A股層面，圍繞大股東換購(gòu)ETF是否等同于減持，看法也并不統(tǒng)一。涉及換購(gòu)ETF過(guò)程中的信息披露問(wèn)題，相關(guān)上市公司及大股東的做法也并不一致。

換購(gòu)ETF更加“流行”

5月17日，辰安科技(300523，SZ)公告稱(chēng)，公司股東薛興義、薛海鵬擬以其持有的公司股份參與華夏創(chuàng)藍(lán)籌ETF份額認(rèn)購(gòu)。公司稱(chēng)，前述基金份額認(rèn)購(gòu)為股票定向換購(gòu)，未直接參與集中競(jìng)價(jià)交易。

ETF通常由基金管理公司管理，基金資產(chǎn)為一籃子股票組合，組合中的股票種類(lèi)與某一特定指數(shù)（如上證50指數(shù)）包含的成分股票相同，股票數(shù)量比例與該指數(shù)的成分股構(gòu)成比例一致，指數(shù)樣本中各只股票的權(quán)重對(duì)應(yīng)一致。

投資者可在ETF發(fā)售期間，使用現(xiàn)金、組合證券或基金合同規(guī)定的其他方式認(rèn)購(gòu)ETF。換購(gòu)ETF，則是指在ETF發(fā)行階段，投資者通過(guò)指定券商，以持有的ETF成分股直接認(rèn)購(gòu)ETF份額的一種投資方式。

有券商理財(cái)顧問(wèn)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在ETF上市后，換購(gòu)成功的投資者可選擇持有ETF份額，也可贖回ETF份額換回一籃子股票，或通過(guò)賣(mài)出的方式變現(xiàn)。

換購(gòu)ETF，在國(guó)內(nèi)也早非新鮮事物。2012年，海康威視（002415，SZ）當(dāng)時(shí)第三大股東新疆威訊投資便曾將所持有的股份換購(gòu)等值華泰柏瑞滬深300ETF。

2016年，上海為推進(jìn)國(guó)資流動(dòng)進(jìn)行新嘗試，多家當(dāng)?shù)貒?guó)企股票認(rèn)購(gòu)“上證國(guó)企改革ETF”。上海城投集團(tuán)、上海久事集團(tuán)和上海國(guó)盛集團(tuán)采用了持有上市公司股份進(jìn)行換購(gòu)的形式。

相較過(guò)往，今年上市公司大股東換購(gòu)ETF的案例突然猛增。今年以來(lái)，在辰安科技之前，已有5家上市公司大股東換購(gòu)ETF，涉及的上市公司有中國(guó)石油（601857，SH）、光環(huán)新網(wǎng)(300383，SZ)、強(qiáng)力新材(300429，SZ)、中興通訊(000063，SZ)、三七互娛(002555，SZ)等。

據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，按照預(yù)計(jì)換購(gòu)計(jì)劃中的持股數(shù)量和相關(guān)上市公司近期股價(jià)測(cè)算，上述5家上市公司大股東的換購(gòu)計(jì)劃如果順利實(shí)現(xiàn)，可能將合計(jì)套現(xiàn)近50億元。

上述券商理財(cái)顧問(wèn)認(rèn)為，換購(gòu)ETF的流行，與“減持新規(guī)”出臺(tái)后，對(duì)上市公司大股東減持約束的強(qiáng)化有關(guān)系。一些股票流動(dòng)性較低，股東使用這些股票換購(gòu)ETF，從而盤(pán)活了資金。另外，可能也有降低交易成本的考慮，ETF在二級(jí)市場(chǎng)的交易可免征印花稅。

上市公司信息披露有差異

圍繞換購(gòu)ETF的信息披露，上市公司之間存在著一些差異。

北方導(dǎo)航（600435，SH）2018年年報(bào)顯示，截至去年末，公司第二大股東中兵投資直接持股數(shù)較2018年三季報(bào)減少了4467.96萬(wàn)股（占公司總股本的3%），持股比例從9.81%降至6.81%。

北方導(dǎo)航在年報(bào)中稱(chēng)，去年10月12日，中兵投資通過(guò)上交所系統(tǒng)以其持有的北方導(dǎo)航4467.96萬(wàn)股股份網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)了央企結(jié)構(gòu)調(diào)整ETF基金。截至2018年末，該換購(gòu)事項(xiàng)已完成。北方導(dǎo)航表示，換購(gòu)后，中兵投資持有公司股份2.03億股，占比13.61%。而換購(gòu)前，中兵投資合計(jì)持有北方導(dǎo)航股權(quán)的比例為16.62%，其中，直接持股9.81%，通過(guò)中兵投資擔(dān)保專(zhuān)戶(hù)持股6.81%。  

對(duì)于換購(gòu)ETF，北方導(dǎo)航及中兵投資此前并未進(jìn)行臨時(shí)信息披露，僅在年報(bào)中闡述，這與其他上市公司的信息披露差異較大。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，針對(duì)大股東換購(gòu)ETF，中興通訊、三七互娛、中國(guó)石油、光環(huán)新網(wǎng)和強(qiáng)力新材等上市公司及相關(guān)股東均做了臨時(shí)信息披露。

在實(shí)際操作過(guò)程中，這些大股東均表示，將在“本公告披露之日起15個(gè)交易日后6個(gè)月內(nèi)”進(jìn)行認(rèn)購(gòu)；一些大股東稱(chēng)“任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)減持公司股份（含本次基金份額認(rèn)購(gòu)所減持的公司股份）不超過(guò)公司股份總數(shù)的1%”。這些股東似乎已將換購(gòu)ETF等同于集中競(jìng)價(jià)減持來(lái)對(duì)待。

在換購(gòu)ETF實(shí)施后，上述上市公司及大股東也再度臨時(shí)進(jìn)行信息披露。但這一動(dòng)作似乎更多是“自愿”行為。

大豪科技(603025，SH)證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按現(xiàn)有減持新規(guī)，對(duì)于集中競(jìng)價(jià)減持要求是15天（公告披露后），大宗交易是3天。換購(gòu)ETF既不是大宗，也不是競(jìng)價(jià)交易，而是換轉(zhuǎn)，目前是沒(méi)有相應(yīng)規(guī)定的。

北方導(dǎo)航證券部人士也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)換購(gòu)ETF沒(méi)有規(guī)定一定要進(jìn)行信息披露。

而北方導(dǎo)航在中兵投資換購(gòu)ETF時(shí)，也沒(méi)有按照“減持新規(guī)”對(duì)集中競(jìng)價(jià)減持的要求來(lái)進(jìn)行信息披露。

去年9月14日，中兵投資獲得北方導(dǎo)航第一大股東導(dǎo)航集團(tuán)(導(dǎo)航集團(tuán)與中兵投資均由中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)控制)無(wú)償換轉(zhuǎn)的4467.96萬(wàn)股股份。到2018年年末，期間合計(jì)有100多個(gè)自然日，其在這期間將占比3%的股份換購(gòu)為了ETF份額。

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“是否等同于減持”存在理解差異

“減持新規(guī)”對(duì)上市公司大股東減持的規(guī)定已較完備。其中指出，除競(jìng)價(jià)減持、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，也應(yīng)當(dāng)按照減持新規(guī)辦理。

不過(guò)，其中并未囊括換購(gòu)ETF。對(duì)此，多位上市公司人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出：“對(duì)于換購(gòu)ETF是否屬于減持，沒(méi)有明文規(guī)定，但大家都是這么操作。”  

“我認(rèn)為（換購(gòu)ETF）不代表股東減持股票。因?yàn)楣蓶|減持股票是市場(chǎng)上的股票變多了，大股東得到了現(xiàn)金，這才是一個(gè)正常的減持行為。換購(gòu)ETF中，股東沒(méi)有得到現(xiàn)金，其只是得到了央企ETF的指數(shù)基金，也沒(méi)有獲得現(xiàn)金。而且換購(gòu)之后，股票是到了ETF基金管理公司那里，沒(méi)有流入二級(jí)市場(chǎng)。所以我們判斷這不是一個(gè)減持行為。”北方導(dǎo)航上述人士表示。

但據(jù)北方導(dǎo)航2018年年報(bào)披露，中兵投資對(duì)公司持股“事實(shí)上”少了4000多萬(wàn)股。這又說(shuō)明，中兵投資換購(gòu)ETF導(dǎo)致其減少了持股數(shù)量。

記者注意到，目前，部分上市公司對(duì)股東換購(gòu)ETF是否等同于減持，理解并不相同。

“從我個(gè)人理解，只要股票減少了就是減持，但現(xiàn)有規(guī)則只對(duì)兩種減持方式有規(guī)定：一種是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)的方式，另外一種是通過(guò)大宗交易的方式，都需履行不同信息披露手續(xù)。而換購(gòu)ETF不屬于這兩種。”大豪科技上述人士表示。

既然沒(méi)有相關(guān)信息披露規(guī)定，緣何大豪科技進(jìn)行了提前披露？該人士表示，提前信息披露的原因是換購(gòu)基金方要求的。

光環(huán)新網(wǎng)相關(guān)人士則指出，換購(gòu)ETF相當(dāng)于是減持股份，“只是它不是從二級(jí)市場(chǎng)減持股份，而是用上市公司的股份去換購(gòu)ETF份額。”在該人士看來(lái)，換購(gòu)ETF占用了二級(jí)市場(chǎng)減持份額，“換購(gòu)比例也規(guī)定了三個(gè)月減持不能超過(guò)1%。如果大股東換購(gòu)ETF股份三個(gè)月之內(nèi)超過(guò)1%，大股東就不能在二級(jí)市場(chǎng)減持了。”

強(qiáng)力新材證券部人士給出了另一種說(shuō)法：“大股東通過(guò)換購(gòu)ETF持有的基金份額不賣(mài)就不叫減持，賣(mài)掉了就應(yīng)該算作減持。至于大股東賣(mài)或者換購(gòu)都需要信息披露。換購(gòu)前他需要先出一個(gè)公告，等他換購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)，再進(jìn)行信息披露。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，換購(gòu)ETF有兩個(gè)環(huán)節(jié)：一是股票減持，二是股票減持所得購(gòu)入ETF份額，雖在操作上是直接換購(gòu)，但由于涉及股票減少的環(huán)節(jié)，因此在他看來(lái)，這也屬于減持。 (實(shí)習(xí)生杜晴對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))