三高管與交易方簽署終止收購會議紀(jì)要 中炬高新：未授權(quán)

每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 徐斐    

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，交易對方法定代表人單方面撕毀協(xié)議、上市公司高管竟在未經(jīng)公司授權(quán)的情況下簽署相關(guān)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件……

中炬高新（600872，SH）的股權(quán)收購事項(xiàng)可謂一波三折。在受到深交所關(guān)注后，3月12日晚間，中炬高新在問詢函回復(fù)中稱，目前上市公司認(rèn)為上述高管無權(quán)對外代表公司和美味鮮做出同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的意思表示。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，若無公司授權(quán)而簽訂會議紀(jì)要則無法律效應(yīng)。

公司高管簽署終止收購文件

中炬高新擬收購廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱廚邦公司）剩余股權(quán)計(jì)劃前途未卜。根據(jù)此前公告，其全資子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（簡稱美味鮮）擬以3.4億元從曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（以下簡稱朗天慧德）手中收購廚邦公司20%股權(quán)，交易完成后廚邦公司將成為美味鮮全資子公司。

根據(jù)公告，朗天慧德是對中炬高新具有重要影響的控股子公司持股10%以上法人股東，因此收購廚邦公司20%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。在簽署相關(guān)收購協(xié)議后，朗天慧德法定代表人李磊單方面撕毀收購協(xié)議，并與中炬高新的三位高管簽署了同意終止上述收購交易的相關(guān)《會議紀(jì)要》。

中炬高新稱，未經(jīng)公司授權(quán)與朗天慧德方面簽署《會議紀(jì)要》的高管為陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、張曉虹，其中陳超強(qiáng)是中炬高新總經(jīng)理，張衛(wèi)華是中炬高新副總經(jīng)理以及美味鮮的法定代表人、董事長，而張曉虹則是中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮的董事。

上市公司認(rèn)為上述三人均無權(quán)對外代表公司做出同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的意思表示，且《會議紀(jì)要》并未加蓋公章。而記者注意到，中炬高新于2018年12月召開經(jīng)營班子會議，通過了關(guān)于收購廚邦公司剩余20%股權(quán)的決議，上述三位高管均參與了當(dāng)時的經(jīng)營班子會議。此外，該會議的參與者還有時任董秘、副總經(jīng)理彭海泓，副總經(jīng)理吳劍及朱洪濱。

當(dāng)時經(jīng)營班子會議的決議內(nèi)容主要有：根據(jù)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司應(yīng)盡快完成由美味鮮收購廚邦公司20%股權(quán)事宜；同意張衛(wèi)華代表美味鮮與對方簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定“協(xié)議待中炬高新董事會批準(zhǔn)后生效”。

為何在內(nèi)部達(dá)成一致的上市公司高管，后續(xù)卻與朗天慧德方面簽訂同意終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的《會議紀(jì)要》？在中炬高新內(nèi)部又是否因該事項(xiàng)產(chǎn)生分歧？就此，中炬高新證券部工作人員回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱暫不清楚，以公告為準(zhǔn)。

與此同時，同意收購廚邦公司20%股權(quán)的時任董秘彭海泓，已于3月5日辭去董事會秘書職務(wù)，目前由公司董事長陳琳代行董事會秘書職責(zé)。

投資回報率達(dá)2478%

記者注意到，此次參與簽署《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》的幾乎均為廚邦公司高管：張衛(wèi)華是廚邦公司董事長，張曉虹與李磊均是廚邦公司董事。

根據(jù)中炬高新在公告中的說明，廚邦公司成立于2012年4月，注冊資本為1億元，其中美味鮮現(xiàn)金出資8000萬元、朗天慧德（當(dāng)時名稱為北京朗天慧德投資管理有限公司）現(xiàn)金出資2000萬元。而朗天慧德最近三年并未開展具體業(yè)務(wù)，至今只有一筆對外投資即持有廚邦公司20%股權(quán)。

不過，朗天慧德從該筆交易中可以獲得不菲收益。根據(jù)中炬高新測算，此次廚邦公司20%股權(quán)的交易對價3.4億元，其中朗天慧德還將分得廚邦公司2018年度末未分配利潤1.53億元的20%即0.306億元，再加上累計(jì)已獲得的現(xiàn)金分紅1.26億元，共可通過此次交易回收4.956億元，較初始投資2000萬元，投資回報率為2478%。

但從另一個角度看來，目前我國餐飲市場正在快速發(fā)展，調(diào)味品供應(yīng)商的業(yè)績更是年年翻高。海天味業(yè)（603288，SH）此前披露公司2018年前三季度營業(yè)收入同比增長17.20%，凈利潤同比增長23.33%；而廚邦公司2018年?duì)I業(yè)收入同比增長17.20%，凈利潤同比增長21.05%。

（封面圖來源于攝圖網(wǎng)）