高估值并購(gòu)“后遺癥”爆發(fā)，商譽(yù)減值引業(yè)績(jī)“變臉” 私募緊急發(fā)布“避雷”絕招！

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

進(jìn)入2019年，上市公司業(yè)績(jī)“變臉”、“爆雷”的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，讓股民們防不勝防。

對(duì)于這些“地雷”股，火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）分析發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值成為這類(lèi)公司業(yè)績(jī)變臉的重要原因。對(duì)此有私募人士指出，2015年前后，有很多公司在被收購(gòu)過(guò)程中，其價(jià)值被高估至凈資產(chǎn)的十倍甚至百倍。一旦被收購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，上市公司就不得不對(duì)并購(gòu)中形成的商譽(yù)進(jìn)行減計(jì)甚至計(jì)提歸零，從而造成上市公司業(yè)績(jī)的巨幅波動(dòng)，甚至造成大幅度虧損。

高估值并購(gòu)“地雷”爆發(fā) 商譽(yù)減值成“導(dǎo)火索”

對(duì)于這些“地雷”股，火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）分析發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值成為這類(lèi)公司業(yè)績(jī)變臉的重要原因，其中天舟文化就是典型。

2018年10月28日晚間，天舟文化發(fā)布了一份營(yíng)收凈利均同比增長(zhǎng)超三成的靚麗三季報(bào)。報(bào)告顯示，2018年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.86億元，同比增長(zhǎng)32.69%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.82億元，同比增長(zhǎng)30.87%。受此影響，公司股價(jià)開(kāi)啟了一波漲幅近30%的“冬日暖陽(yáng)”行情。

然而在今年1月28日，天舟文化發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)凈利虧損10.6~11億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。報(bào)告期內(nèi)，公司出現(xiàn)虧損的主要原因是對(duì)收購(gòu)公司的商譽(yù)等進(jìn)行了初步減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備共計(jì)12~14億元。受此消息影響，天舟文化股價(jià)1月28日、1月29日連續(xù)兩日跌停。

早在2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，明確要求企業(yè)定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。為了應(yīng)對(duì)監(jiān)管層要求，有些上市公司會(huì)做個(gè)業(yè)績(jī)“洗澡”，將商譽(yù)減值、資產(chǎn)減值等所有可以減值的部分全部計(jì)提，為2019年的業(yè)績(jī)改善做準(zhǔn)備。例如，ST冠福就對(duì)相關(guān)控股子公司計(jì)提了3億元的減值準(zhǔn)備，不過(guò)這一行為在2019年1月28日引發(fā)了深交所關(guān)注，要求說(shuō)明公司計(jì)提壞賬損失、預(yù)計(jì)負(fù)債和商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)、計(jì)提金額的合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)估計(jì)判斷和會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

多只股票業(yè)績(jī)大“變臉”遭遇連續(xù)跌停

今年1月28日，盾安環(huán)境的股價(jià)被前一日發(fā)布的業(yè)績(jī)大“變臉”公告砸崩，連續(xù)兩日一字跌停。無(wú)獨(dú)有偶，1月28日上午還一字板封漲停的海陸重工，被中午的業(yè)績(jī)大幅下調(diào)公告擊潰，尾盤(pán)平收，今日一字跌停。此外，還有上周表現(xiàn)還不錯(cuò)的芯片股盈方微，因?yàn)闃I(yè)績(jī)預(yù)虧+被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，1月28日起連續(xù)兩日直接一字跌停。不過(guò)，A股市場(chǎng)中永遠(yuǎn)不乏炒作調(diào)侃的力量：1月28日，“防雷”概念股也被拉來(lái)炒作了一番——中光防雷高開(kāi)高走，盤(pán)中一度上漲超7%。

對(duì)于A股頻頻“爆雷”，弄玉投資總經(jīng)理何上溯一針見(jiàn)血地指出：商譽(yù)減值本質(zhì)上是上市公司并購(gòu)的問(wèn)題。高商譽(yù)的結(jié)果是由多種因素疊加造成的。首先，涉嫌公司之間的利益輸送。比如過(guò)去我們看到一些上市公司并購(gòu)影視制片公司，這類(lèi)被并購(gòu)公司本身并無(wú)過(guò)往業(yè)績(jī)支撐的基礎(chǔ)，部分公司僅僅是成立不足1年的殼公司。上市公司愿意以高價(jià)格并購(gòu)對(duì)方，其中可能涉嫌利益輸送，而上市公司在公告中通常以簡(jiǎn)單的“看好對(duì)方未來(lái)發(fā)展”為由完成并購(gòu)。

其次，高商譽(yù)往往是因?yàn)楸徊①?gòu)公司夸大業(yè)績(jī)承諾。在前幾年，一些打著“互聯(lián)網(wǎng)+”旗號(hào)的公司僅僅依托于過(guò)往一兩年的業(yè)績(jī)就給出未來(lái)三年的業(yè)績(jī)承諾，主要還是為了能將公司賣(mài)出一個(gè)好的價(jià)格。但公司的業(yè)績(jī)高低隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化是會(huì)有起伏的，一些夸大業(yè)績(jī)承諾的公司最后完成業(yè)績(jī)“對(duì)賭”的并不多。

第三就是一級(jí)市場(chǎng)資本助推兼并重組。一級(jí)市場(chǎng)上的資金急于獲利套現(xiàn)，就會(huì)助推并購(gòu)重組的進(jìn)程，而通過(guò)上市公司并購(gòu)后退出的速度會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于IPO退出。

第四，從上市公司角度來(lái)看，前幾年很多上市公司都是第一次涉及并購(gòu)事宜，有些并無(wú)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，或是受到市場(chǎng)上整體并購(gòu)情緒高漲的原因而進(jìn)行并購(gòu)，上市公司認(rèn)為這是對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)，美其名曰：“內(nèi)生式和外延式兩條腿走路”。但從被并購(gòu)標(biāo)的價(jià)格和資產(chǎn)的盈利能力來(lái)看，結(jié)果不甚理想。受到本質(zhì)上是“做大做強(qiáng)”的思維驅(qū)使，上市公司熱衷于將錢(qián)花掉去并購(gòu)資產(chǎn)，但是，沒(méi)有好的價(jià)格、好的時(shí)機(jī)而去盲目并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)是較大的。 

投資者如何趟過(guò)業(yè)績(jī)“地雷陣”？私募支招

對(duì)于投資者如何“避雷”這一問(wèn)題，弄玉投資總經(jīng)理何上溯向火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）指出，投資人要避免商譽(yù)減值的“雷”，還是要從上市公司并購(gòu)的“源頭”開(kāi)始檢驗(yàn)：看看并購(gòu)報(bào)告書(shū)的詳細(xì)內(nèi)容、資產(chǎn)標(biāo)的的盈利能力如何、行業(yè)發(fā)展前景和行業(yè)中競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)如何，這和分析一家上市公司的方式是一樣的。

在考察并購(gòu)案例時(shí)，應(yīng)當(dāng)重視并購(gòu)價(jià)格，合理的并購(gòu)價(jià)格是“避雷”的關(guān)鍵。如果上市公司能夠以合理的價(jià)格并購(gòu)一些盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)，那說(shuō)不定多年以后這類(lèi)資產(chǎn)不會(huì)變“雷”，也不存在商譽(yù)減值問(wèn)題，而是一項(xiàng)“隱蔽資產(chǎn)”。

上海千波資產(chǎn)束其全告訴火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188），規(guī)避商譽(yù)減值這種“雷”，最好的辦法還是少購(gòu)買(mǎi)具有大量商譽(yù)資產(chǎn)的上市公司，尤其是最近大幅度并購(gòu)、賬面上記載著巨量商譽(yù)的公司。上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不能只看評(píng)估價(jià)值，還要從長(zhǎng)遠(yuǎn)評(píng)估這塊資產(chǎn)在若干年后的預(yù)期價(jià)值，否則很容易出現(xiàn)高價(jià)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)“后遺癥”，業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)就“變臉”，投資者必然面臨巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。 

在2015年前后，有很多公司在被收購(gòu)過(guò)程中，其價(jià)值被高估至凈資產(chǎn)的十倍甚至百倍之多。這些被高估出的部分被會(huì)計(jì)以商譽(yù)的形式沉淀在總資產(chǎn)中，從而造成了上市公司凈資產(chǎn)大大虛高。如此一來(lái)，一旦被收購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)甚至發(fā)生巨額的虧損（尤其是被收購(gòu)企業(yè)往往在業(yè)績(jī)最輝煌的階段被收購(gòu)），上市公司就不得不對(duì)并購(gòu)中形成的商譽(yù)進(jìn)行減計(jì)甚至計(jì)提歸零，從而造成上市公司業(yè)績(jī)的巨幅波動(dòng)甚至大幅度虧損，給上市公司股價(jià)造成重大影響，嚴(yán)重影響中小投資者的利益。

萬(wàn)霽資產(chǎn)董事長(zhǎng)牛春寶表示，因?yàn)?018年市場(chǎng)環(huán)境不好，估計(jì)很多公司會(huì)就商譽(yù)做大手筆計(jì)提。規(guī)避這種“地雷”最好的辦法，就是不碰有大量收購(gòu)行為的公司。因?yàn)?0%左右的收購(gòu)，尤其是跨行業(yè)收購(gòu)，都是不成功的。

也有不愿具名的私募人士透露，目前股市處于低位，上市公司會(huì)有主動(dòng)或被動(dòng)做低2018年業(yè)績(jī)的預(yù)期，為的是2019年“輕裝上陣”，有個(gè)好的業(yè)績(jī)預(yù)期，這就是業(yè)內(nèi)認(rèn)為的“業(yè)績(jī)洗澡”。上市公司業(yè)績(jī)“洗澡”主要涉及固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、應(yīng)收賬款、存貨等方面，這些都是上市公司可以計(jì)提減值、進(jìn)行業(yè)績(jī)調(diào)整的“點(diǎn)”。

私募排排網(wǎng)研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188），商譽(yù)減值問(wèn)題最近三年越來(lái)越嚴(yán)重，而在今年年初頻頻爆發(fā)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，去年三季報(bào)披露的商譽(yù)值規(guī)模高達(dá)1.4萬(wàn)億，如此大規(guī)模的商譽(yù)值就是一顆“定時(shí)炸彈”，會(huì)給整個(gè)市場(chǎng)帶來(lái)較大的影響。對(duì)于這種商譽(yù)減值的業(yè)績(jī)“地雷”，投資者在選股時(shí)需要特別注意財(cái)報(bào)中的商譽(yù)值，商譽(yù)值特別大的，“爆雷”的概率也比較大。但是簡(jiǎn)單地看商譽(yù)值還是不夠的，還需要看商譽(yù)值占總資產(chǎn)的比重，如果超過(guò)一定的比例，比如30%以上，可以將其列為高風(fēng)險(xiǎn)。在選股時(shí)，上市公司如果存在類(lèi)似的商譽(yù)值高占比，就可以考慮予以排除。