券商境外展業(yè)遇難題：股權(quán)架構(gòu)不超三層 難剝離風(fēng)險

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近期，券商境外子公司的牌照申請幾近停滯。香港一家中資券商的高管透露，去年9月頒布的券商基金境外機(jī)構(gòu)新規(guī)已經(jīng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，雖然要求自新規(guī)36個月內(nèi)完成整改，但實(shí)際上，在整改完成之前，券商新的業(yè)務(wù)牌照申請就被迫暫停。

新規(guī)規(guī)定，境外子公司可設(shè)立孫公司開展業(yè)務(wù)，但孫公司不得再設(shè)立機(jī)構(gòu)，即股權(quán)架構(gòu)設(shè)置不超過三層，而目前大多數(shù)券商境外子公司都普遍設(shè)置了四層股權(quán)架構(gòu)。此外，境外子公司的業(yè)務(wù)開展也將嚴(yán)格與凈資產(chǎn)掛鉤監(jiān)管，因此2018年券商為境外子公司增資、擔(dān)保的不計(jì)其數(shù)。

證券時報·券商中國記者獲悉，券商“走出去”設(shè)立境外子公司實(shí)現(xiàn)盈虧平衡至少需要三年，未來全球經(jīng)濟(jì)下行，經(jīng)營環(huán)境也將發(fā)生變化，中小券商境外子公司將會面臨更大壓力。

股權(quán)架構(gòu)不超過三層

去年9月份，證監(jiān)會頒布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理辦法》（簡稱《辦法》），此前的《關(guān)于證券投資基金管理公司在香港設(shè)立機(jī)構(gòu)的規(guī)定》同時廢止。

其中，《辦法》就股權(quán)架構(gòu)設(shè)置、董事會成員、投資額度等方面都作出了相關(guān)規(guī)定，并要求已獲準(zhǔn)設(shè)立、收購子公司或者參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在《辦法》施行后的36個月內(nèi)，逐步規(guī)范，達(dá)到相關(guān)要求。

對此，香港一名中資券商的高管透露，雖然要求36個月內(nèi)完成整改，但實(shí)際上整改完成之前，券商新的業(yè)務(wù)牌照申請就被迫暫停。

最關(guān)鍵的一點(diǎn)是，要求境外子公司的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)當(dāng)“簡明、清晰、可穿透”，境外子公司可設(shè)立孫公司開展金融和相關(guān)業(yè)務(wù)，但孫公司不得再設(shè)立機(jī)構(gòu)，確有需要的除外。

上述中資券商高管表示，這樣的規(guī)定是為了保證券商境外子公司的可控性，但卻與目前大多數(shù)券商香港子公司的設(shè)置出入比較大。

券商出于風(fēng)險剝離等考慮，通常成立香港子公司之后，又分別就經(jīng)紀(jì)、投行、資管等業(yè)務(wù)各設(shè)一個孫公司，然后孫公司還會再設(shè)項(xiàng)目公司，也就是普遍都設(shè)置了四層架構(gòu)。

甚至，有的香港子公司作為一個控股平臺，下屬還有一個全資孫公司，然后才是孫公司再設(shè)各業(yè)務(wù)子公司，孫公司的子公司再設(shè)項(xiàng)目公司，架構(gòu)則多達(dá)五層。

假如項(xiàng)目出現(xiàn)了風(fēng)險或壞賬，券商香港子公司可以進(jìn)行剝離或處置，方便與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險隔離，不過新辦法要求股權(quán)設(shè)置不超過三層，很多境外子公司都要進(jìn)行梳理和排除，這需要較長時間。

超額投資需提交董事會

上述《辦法》還對投資額度與凈資產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格掛鉤，并對董事會的權(quán)限和股東大會權(quán)限進(jìn)一步明確。其中，對投資額度按照凈資產(chǎn)的5%～10%和超過10%進(jìn)行區(qū)分，而大多數(shù)券商香港子公司的注冊資本都是5億以下，凈資產(chǎn)就更不足5個億，再分?jǐn)偟礁鱾€業(yè)務(wù)子公司——即孫公司凈資產(chǎn)大多在1億左右，投資額度在500萬以上的項(xiàng)目就需要提交董事會審議。

具體而言，《辦法》要求券商、基金“購買、出售資產(chǎn)或者投資、借貸、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等的金額達(dá)到或超過凈資產(chǎn)的10%”必須提交境外子公司股東會審議；而“金額超過凈資產(chǎn)的5%但不足10%，且不低于500萬元人民幣”必須提交境外子公司董事會審議。

此外，《辦法》還對券商、基金旗下子公司的董事資格提出要求，要求董事應(yīng)當(dāng)具備5年以上證券、基金等金融領(lǐng)域的工作經(jīng)驗(yàn)。據(jù)了解，目前一些中小券商的董事尚未滿足要求，還需要重新提名。

隨著境外子公司的業(yè)務(wù)開展將嚴(yán)格與凈資產(chǎn)掛鉤并接受監(jiān)管，加上券商對“國際化”布局力度加大，2018年為境外子公司增資、提供債券擔(dān)保的券商不計(jì)其數(shù)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，對香港子公司增資力度最大的要數(shù)廣發(fā)證券，去年8月廣發(fā)證券董事會同意向全資子公司廣發(fā)香港公司增資52.37億港元，根據(jù)實(shí)際情況可一次性增資或分批增資完成，資金來源為其境外上市外資股（H股）的募集資金。

同時，國信、方正、山西、西南等券商也都在去年啟動了對香港子公司的增資計(jì)劃。