國信證券前保代“手撕”中新賽克：扣了IPO項目獎金，丟了工作，還是不妥協(xié)

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁 梟    

作為保薦代表人，馬華鋒與其所持續(xù)督導(dǎo)的上市公司中新賽克（002912，SZ）、工作單位國信證券（002736，SZ）都鬧翻了。

中介機(jī)構(gòu)對上市公司出具保留意見的，本來就已不多見，而保代單槍匹馬“手撕”上市公司，且在自家券商多次“進(jìn)行勸導(dǎo)、促其糾正”的情況下，仍然“拒不改正”的，恐怕更是罕見。

“說實(shí)在的，做投行這么多年，如果只是一些小問題，睜一只眼閉一只眼，也就過去了?！?月3日，馬華鋒對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“但這次，我確實(shí)感覺問題嚴(yán)重?！?/p>

2018年6月，在對中新賽克的現(xiàn)場檢查完成后，馬華鋒總結(jié)出的問題包括：公司內(nèi)控制度尚需健全完善、三會運(yùn)作存不規(guī)范之處、內(nèi)部審計形同虛設(shè)等。其中最重要的則是收入確認(rèn)時點(diǎn)不符合一貫性的原則，部分合同收入確認(rèn)不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。

馬華鋒說：“（中新賽克）存在跨期確認(rèn)收入的問題，數(shù)額巨大，由此造成公司2017年年報、2018年一季報、半年報失真，涉嫌虛假記載?！瘪R華鋒向記者提供的一份中新賽克持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告顯示，其在“公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行”等項上給出了否定意見。

“公司三會運(yùn)作規(guī)范合規(guī)。對于馬華鋒提出的問題，我們已經(jīng)進(jìn)行了認(rèn)真的回應(yīng)。事實(shí)上，所謂的‘現(xiàn)場檢查報告’也不是一份正式文件，它沒有另一名簽字保代及項目組其他成員的認(rèn)可。關(guān)于2018年8月馬華鋒提出的相關(guān)財務(wù)問題，我們也已進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)，認(rèn)為公司在收入確認(rèn)方面不存在問題。馬華鋒本人也郵件回復(fù)稱‘貴司的回復(fù)已閱，基本接受所述理由，有關(guān)疑問當(dāng)面再溝通’。”1月6日，中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“我們認(rèn)為，包括2017年年報等在內(nèi)的相關(guān)報表不存在虛假記載。”

馬華鋒所指出的問題，同樣也沒有得到國信證券內(nèi)部的認(rèn)可，還在2019年來臨前丟了工作——由于“不當(dāng)行為”，且“已嚴(yán)重違反了我公司關(guān)于保薦代表人管理等相關(guān)制度”，國信證券決定在2018年12月19日依法解除雙方的勞動合同。

●保代稱上市公司運(yùn)作不規(guī)范

馬華鋒可能是最熟悉中新賽克情況的公司外部人之一了。作為公司IPO項目的保代，他在中新賽克2017年11月21日成功上市后，繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。

2018年6月1日，在中新賽克上市逾半年后，國信證券的中新賽克首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導(dǎo)小組通過電郵，向中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)送了2018年現(xiàn)場檢查計劃，要求公司按照所要檢查的內(nèi)容提前準(zhǔn)備文件及材料。

2018年6月11日至6月15日，包括馬華鋒在內(nèi)的國信證券工作人員對中新賽克進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

馬華鋒表示：“檢查中，我們兩名保代翻閱了相關(guān)合同、三會文件及內(nèi)控、會計憑證等底稿。但中新賽克內(nèi)審負(fù)責(zé)人以各種理由推遲而且未能提供相關(guān)資料。所提供的內(nèi)審報告內(nèi)容空洞，僅包含內(nèi)審個別環(huán)節(jié)，目的只是為了應(yīng)付董事會會議，沒有任何的內(nèi)審工作底稿和工作記錄?！?/p>

最終，馬華鋒認(rèn)為中新賽克存在內(nèi)控缺陷、三會運(yùn)作不規(guī)范、部分會計核算不符合一貫性的會計基本原則、違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定等問題。

馬華鋒起草的現(xiàn)場檢查報告中指出，中新賽克存在的問題包括：監(jiān)事會會議召開當(dāng)日監(jiān)事簽署會議通知接收回執(zhí)、監(jiān)事表決票內(nèi)容空白、缺少通訊表決時以傳真、電子郵件等方式提交表決票的會議當(dāng)場表決文件；以及沒有董事會議案的提案記錄、會議記錄中未包含對表決方式的記錄、董事會會議記錄中缺乏董事發(fā)言要點(diǎn)；股東大會中，相關(guān)法人單位的法定代表人委托他人代理出席股東大會的，沒有法人代表的授權(quán)委托書等。

在上述涉及三會的內(nèi)容之外，馬華鋒還認(rèn)為公司內(nèi)控存在問題。其中涉及內(nèi)審報告未包含內(nèi)部控制審計報告應(yīng)該包含的全部審計內(nèi)容、無內(nèi)審工作留痕的記錄和底稿、內(nèi)審沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的問題以及內(nèi)部控制執(zhí)行中存在的問題，沒有提出改善內(nèi)控的建議；未按照規(guī)定對募集資金的使用進(jìn)行審計、沒有相關(guān)的募集資金審計檢查記錄和檢查底稿等項。

“再例如，公司在分級審批制度方面存在缺陷?！瘪R華鋒告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在檢查中，發(fā)現(xiàn)南京中新賽克科技有限責(zé)任公司（以下簡稱南京中新賽克）作為上市公司的運(yùn)營主體，其日常內(nèi)部審批存在嚴(yán)重問題，有關(guān)的費(fèi)用審批流程中未體現(xiàn)南京中新賽克的內(nèi)部審批流程，而是直接跳躍到中新賽克總經(jīng)理直接審批，內(nèi)控存在較為嚴(yán)重的缺陷。

此外，馬華鋒的現(xiàn)場檢查報告指出，中新賽克的重大信息保密情況不符合公司信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定：在年報、季度報表等內(nèi)部消息管理中，未按照《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》與內(nèi)幕消息知情人簽署保密協(xié)議。

馬華鋒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的中新賽克持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告顯示，其在“公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行”“三會會議記錄是否完整，時間、地點(diǎn)、出席人員及會議內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整”“內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等（如適用）”“內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計（如適用）”“重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定”“關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)”“募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行”“與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常”等項上給出了否定意見。

但此后，這份定期現(xiàn)場檢查報告并沒有公告。

2018年12月28日，中新賽克公告了持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告，所涉事項均為肯定意見，但保薦代表人與現(xiàn)場檢查人員中，均沒有馬華鋒的名字。

●中新賽克被指會計報表失真

而馬華鋒認(rèn)為上市公司存在財務(wù)問題，則讓馬華鋒與中新賽克、國信證券之間分歧加劇。

“主要是公司會計報表失真，收入確認(rèn)時點(diǎn)與IPO期間不一致，不符合一貫性原則?！瘪R華鋒說。

作為公司IPO項目的保薦代表人，馬華鋒認(rèn)為中新賽克在IPO報告期就存在成本核算、收入核算等不規(guī)范的情形，輔導(dǎo)階段都按企業(yè)會計準(zhǔn)則和內(nèi)部控制規(guī)范的要求進(jìn)行了逐步規(guī)范。

“這些問題在首次公開發(fā)行股票保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦工作報告中都有披露。但上市后，企業(yè)‘舊病復(fù)發(fā)’，又出現(xiàn)違反企業(yè)會計準(zhǔn)則、會計核算不符合一貫性原則的行為，收入確認(rèn)方法和時點(diǎn)明顯與以前不一致，出現(xiàn)巨大差異，存在收入跨期現(xiàn)象，累計金額巨大，我感覺比較嚴(yán)重?！瘪R華鋒說，“要知道，IPO期間，中新賽克的收入確認(rèn)等會計政策是在我的主導(dǎo)下制定完善的，對中新賽克的任何明顯改變我都十分清楚?！?/p>

或許也是認(rèn)為問題嚴(yán)重，這部分內(nèi)容他并未在持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告中反映，而是向國信證券風(fēng)控、內(nèi)核等部門進(jìn)行了初步匯報，并在2018年6月19日向中新賽克進(jìn)行了通報，要求公司進(jìn)行整改。馬華鋒稱，2018年6月29日，中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人要求他對公司做進(jìn)一步檢查，“但鑒于檢查底稿完整、事實(shí)存在、結(jié)論明確，而且擔(dān)心前去中新賽克受到干擾，所以我堅持之前檢查后得出的結(jié)論?！?/p>

在中新賽克2018年半年報披露后，馬華鋒又要求上市公司發(fā)送相關(guān)資料底稿，并再次對其會計核算進(jìn)行了全面梳理和對比?！鞍▽χ匾贤M(jìn)行了詳盡的分析，從合同驗收、開票、收款條款，核對發(fā)貨、到貨、開票、驗收等日期，并對比招股說明書中披露的銷售流程，同時對客戶前后的確認(rèn)方法、確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行了比對，堅定了我對中新賽克的檢查結(jié)論。”馬華鋒說。

在馬華鋒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的一封電郵截圖中，其與中新賽克針對某項目收入確認(rèn)問題產(chǎn)生了分歧。

馬華鋒認(rèn)為，根據(jù)合同條款，設(shè)備交付并經(jīng)甲方驗收后，5個工作日內(nèi)甲方憑乙方開出的全部金額增值稅發(fā)票向乙方支付合同價款的100%，公司已收到100%的款項，因此符合收入確認(rèn)條件。

而中新賽克則認(rèn)為，合同約定“合同設(shè)備驗收時間為設(shè)備到貨后10個工作日內(nèi)，因甲方原因逾期未驗收的視同合同驗收合格”，本合同客戶未及時對設(shè)備進(jìn)行驗收，公司應(yīng)于客戶簽署《簽收單》（2018年2月2日）后10日內(nèi)視同設(shè)備已驗收，并于2018年2月確認(rèn)本合同收入。由于合同金額較小，且在一個年度以內(nèi)，公司根據(jù)重要性原則，將于2018年8月更正確認(rèn)本合同收入，不對以前月份的報表進(jìn)行調(diào)整。

“這一單就跨期確認(rèn)收入了，應(yīng)該在2月份確認(rèn)收入?！瘪R華鋒說。

同時，由于會計期間的延續(xù)特征，馬華鋒認(rèn)為中新賽克2017年年報、2018年一季報、半年報、三季報均存在問題，報表失真且涉嫌虛假記載。

●中新賽克不認(rèn)可馬華鋒言論

中新賽克并不認(rèn)可馬華鋒拿出的現(xiàn)場檢查報告?！皳?jù)我們向國信證券項目組了解，這不是一份正式文件?！?月6日，中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》對于現(xiàn)場檢查及現(xiàn)場檢查報告的內(nèi)容、程序均有明確要求，該“現(xiàn)場檢查報告”的內(nèi)容并沒有取得另一名簽字保薦代表人及項目組其他成員的認(rèn)可，也沒有完成國信證券內(nèi)部程序，是一份保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部都不認(rèn)可的文件。

“我們不認(rèn)可這樣一份‘現(xiàn)場檢查報告’指出的公司所存在的問題?！痹撠?fù)責(zé)人說。

他同時向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋，公司在每次會議通知郵件發(fā)出后，都會通過電話或微信向董監(jiān)高提醒會議通知并確認(rèn)其參會情況，并要求參會董事和監(jiān)事郵寄通知接收回執(zhí)到公司，所以存在收到回執(zhí)的時間與通知郵件的發(fā)出時間不一致的情況。

在公司董事會、監(jiān)事會召開過程中，對于采用通訊方式參加會議的公司董事、監(jiān)事，董事會秘書都會在會議召開前與其確認(rèn)接入會場情況，會議現(xiàn)場也會進(jìn)行會議錄音，錄音中能夠聽到每項議案的表決情況，包括通訊參會的董事、監(jiān)事表決情況。同時，公司《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》中均提到“臨時會議在保障董事/監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式、電子郵件、電話或視頻會議方式（或借助類似通訊設(shè)備）進(jìn)行并作出決議。”公司董事會、監(jiān)事會的表決過程及結(jié)果不存在問題。

同時，根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，“會議記錄應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人會議出席情況；會議審議的提案、發(fā)言要點(diǎn)；每項提案的表決方式和表決結(jié)果”，上述規(guī)則無明確要求會議記錄需詳細(xì)記錄參會人員的具體出席方式。而在本次督導(dǎo)期間的三次董事會、監(jiān)事會所審議議案均為制度修訂、年度報告等常規(guī)議案，所有議案均全票通過，并無反對或棄權(quán)意見，會議過程中不存在激烈探討或董監(jiān)事存在疑慮并要求公司詳細(xì)解釋的情況，因此，公司在準(zhǔn)備會議記錄中未體現(xiàn)馬華鋒所強(qiáng)調(diào)的“董事發(fā)言要點(diǎn)”。

此外，公司股東大會中，相關(guān)法人股東的法定代表人委托他人代理出席股東大會的，公司均取得了相關(guān)法人股東出具的授權(quán)委托書，該法人股東授權(quán)委托書為深圳證券交易所要求的格式模板。

關(guān)于公司內(nèi)控，上述中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，公司內(nèi)部審計工作報告主要報告公司內(nèi)部控制的重點(diǎn)方面，均有工作記錄和底稿，沒有發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在異常情形。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計后，認(rèn)為公司內(nèi)部控制已經(jīng)按照深交所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定執(zhí)行。同時，國信證券也已出具《關(guān)于公司內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表的核查意見》《關(guān)于深圳市中新賽克科技股份有限公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》，認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度符合法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，能夠有效防范和控制公司內(nèi)部的經(jīng)營風(fēng)險，在所有重大方面保持了與公司業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制?！吧鲜鰞煞莺瞬橐庖娚暇旭R華鋒的簽字?！痹撝行沦惪素?fù)責(zé)人稱。

關(guān)于馬華鋒所指稱的公司“分級審批制度方面存在缺陷”的問題，上述中新賽克負(fù)責(zé)人表示，公司為控股型架構(gòu)上市公司，對于下屬子公司的財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等方面的管理，公司已制定了專門的子公司管理制度，子公司相關(guān)事項均需根據(jù)公司制度提交至上市公司相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)及高級管理人員，“南京中新賽克科技有限責(zé)任公司日常內(nèi)部審批存在嚴(yán)重問題”這種言論不符合事實(shí)。

此外，中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，公司在年度報告、半年度報告、季度報告和其他可能會影響股價波動的重大事項披露前，均會做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，并及時向深交所報備。持續(xù)督導(dǎo)期間公司舉辦了多次投資者關(guān)系活動，在每次接待中公司都會要求相關(guān)機(jī)構(gòu)代表提供名片等能夠說明身份的材料并簽訂承諾函，而且在投資者接待中全程錄音。

●國信解除馬華鋒勞動合同

“如果是業(yè)務(wù)觀點(diǎn)不同，可以就業(yè)務(wù)本身進(jìn)行討論。公司對于馬華鋒在持續(xù)督導(dǎo)期間提出的問題，已一一進(jìn)行了認(rèn)真的回應(yīng)。國信證券也在2018年7月、9月組織對公司進(jìn)行了專項現(xiàn)場復(fù)核，并在同年12月出具了《定期現(xiàn)場檢查報告》?！鄙鲜鲋行沦惪讼嚓P(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

不過，在這份報告被公告出來之前，馬華鋒的勞動合同已經(jīng)被國信證券解除了。

根據(jù)中新賽克2018年12月20日的公告，公司當(dāng)日收到了國信證券出具的函件，稱原委派的保薦代表人馬華鋒因工作變動，不再擔(dān)任公司首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。

2019年1月2日晚間，中新賽克又發(fā)出了一則補(bǔ)充公告，稱公司嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管要求及公司與國信證券的保薦協(xié)議的規(guī)定，全面配合國信證券及其指定的保薦代表人完成包括現(xiàn)場檢查在內(nèi)的各項督導(dǎo)工作。公司上市后的各次董事會、監(jiān)事會和股東大會召開前，公司均嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定向保薦代表人發(fā)出會議通知并發(fā)送相關(guān)會議資料供其查閱，包括馬華鋒本人在內(nèi)的國信證券持續(xù)督導(dǎo)項目組成員也現(xiàn)場出席了多次會議。同時，在公司相關(guān)會議審議的事項涉及需要保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見時，公司也均會向其專門告知，馬華鋒擔(dān)任公司保薦代表人期間也均簽署了同意的核查意見。相關(guān)核查意見公司也按照要求及時進(jìn)行了信息披露。

據(jù)中新賽克介紹，2018年6月初，國信證券持續(xù)督導(dǎo)項目組通知公司，將對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，公司相關(guān)部門按照其要求準(zhǔn)備了相關(guān)底稿，由包括馬華鋒在內(nèi)的現(xiàn)場檢查小組對公司進(jìn)行了為期四天的現(xiàn)場檢查工作。在此期間，現(xiàn)場檢查小組對公司提出的多項核查要求均得到公司的認(rèn)真回應(yīng)。針對馬華鋒就現(xiàn)場檢查情況提出的質(zhì)疑，公司均及時進(jìn)行了詳細(xì)的解釋并以正式郵件回復(fù)，認(rèn)為公司在規(guī)范運(yùn)作方面不存在問題，并請馬華鋒再次進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

就公司相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況，在2019年1月2日晚間的公告中，中新賽克稱其已向馬華鋒逐一詳細(xì)說明了相關(guān)合同的合同條款及執(zhí)行情況，并提供了相應(yīng)的底稿。同時，也向馬華鋒詳細(xì)解釋了公司與其他可比上市公司在經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)特征上的區(qū)別。

中新賽克方面表示，馬華鋒2018年下半年仍對公司正常履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。公司2018年半年報披露后，馬華鋒以郵件方式提出相關(guān)核查事項，公司也以郵件方式進(jìn)行了回復(fù)。公告中，中新賽克進(jìn)一步表示，公司財務(wù)報表編制過程中在所有重大方面嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司各項會計政策的相關(guān)規(guī)定，天健會計師事務(wù)所對公司2017年財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

“2018年8月15日，馬華鋒就其認(rèn)為的公司有關(guān)合同收入確認(rèn)存在的問題向公司以郵件方式進(jìn)行溝通。公司結(jié)合收入確認(rèn)政策對相關(guān)合同進(jìn)行了仔細(xì)核查并與客戶進(jìn)行詳細(xì)溝通后，于2018年8月22日以郵件方式進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)。認(rèn)為公司在收入確認(rèn)方面不存在問題?！?月6日，中新賽克相關(guān)負(fù)責(zé)人稱：“馬華鋒于當(dāng)日郵件回復(fù)‘貴司的回復(fù)已閱，基本接受所述理由，有關(guān)疑問當(dāng)面再溝通’?！?/p>

上述中新賽克負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司2017年年報、2018年一季報、半年報、三季報均不存在虛假記載。針對馬華鋒質(zhì)疑的收入確認(rèn)問題，國信證券也曾組織專項現(xiàn)場復(fù)核，核查結(jié)論也認(rèn)為不存在該等情形。

因為“固執(zhí)己見”，馬華鋒與中新賽克、國信證券之間的關(guān)系漸漸難以挽回。“由于對所發(fā)現(xiàn)問題的舉報，中新賽克也投訴項目組，國信證券于是扣發(fā)了我的IPO項目獎金?！瘪R華鋒告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在被國信證券解除勞動合同后，目前他也仍然沒有拿到這部分獎金。

“從其他相關(guān)公眾號和媒體報道的內(nèi)容來看，說是他與國信證券之間的勞資糾紛。我們不知道馬華鋒先生的目的，我們一直在正?；貞?yīng)和溝通馬華鋒提出的問題。”上述中新賽克有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

面對可能遭遇失業(yè)的現(xiàn)實(shí)，馬華鋒此前也曾猶豫：“保代工作不好找，我心里也很清楚，事情鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，行業(yè)內(nèi)其他公司以后可能也不會要我。有時候自己也想妥協(xié)，只要承認(rèn)企業(yè)沒問題，簽字，根據(jù)國信證券的要求寫檢討，可能什么事也沒有，錢也會如期發(fā)放?！?/p>

但他最終選擇堅持自己的看法，即使前路迷茫。