雷賽智能IPO：實(shí)控人曾低買高賣公司股份

圖片來源：視覺中國 2018年11月，卷土重來的深圳市雷賽智能控制股份有限公司（以下簡稱雷賽智能）再次報(bào)送招股書（申報(bào)稿），擬登陸深交所。在此之前，雷賽智能已有一次IPO經(jīng)歷，并在2015年成功過會(huì)，但直到2017年仍未能上市，無奈終止。 根據(jù)此次提交的招股書（申報(bào)稿），公司前身是成立于2007年的雷泰控制，后于2010年8月更名為雷賽科技，于2011年7月以現(xiàn)有的30位股東作為發(fā)起人，整體變更為股份公司，公司名稱也變更為雷賽智能。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，在整體變更為股份公司之前，雷賽智能共經(jīng)歷8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東也由初始的9名自然人，變更為27名自然人與3名法人。 值得注意的是，在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出現(xiàn)了時(shí)間相差1個(gè)月，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)相差較大的情況，實(shí)控人李衛(wèi)平還“插手”股權(quán)受讓，成為“中間商”：一邊從員工持股平臺(tái)（出讓方）低價(jià)受讓持股，一邊高價(jià)賣出。律師直言，這樣的操作使得交易溢價(jià)利潤落入了實(shí)控人口袋，需要警惕其利益輸送的可能。 實(shí)控人“插手”股權(quán)受讓 資料顯示，雷賽智能是一家專注于為智能制造裝備業(yè)提供運(yùn)動(dòng)控制核心部件及行業(yè)運(yùn)動(dòng)控制解決方案的高新技術(shù)企業(yè)。 招股書（申報(bào)稿）披露，雷賽智能前身深圳市雷泰控制技術(shù)有限公司，成立于2007年1月，2010年8月更名為深圳市雷賽科技有限公司，2011年7月整體變更為股份公司，目前注冊資本1.56億元。 根據(jù)招股書（申報(bào)稿），2015~2017年及2018年上半年，雷賽智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、4.23億元、5.35億元和3.23億元；對(duì)應(yīng)的凈利潤則分別約為7153.45萬元、8063.95萬元、9349.66萬元及6043.87萬元。 雷賽智能在不斷發(fā)展壯大的過程中，不僅吸引越來越多的客戶，股東也是越來越多。從成立至今，雷賽智能合計(jì)經(jīng)歷了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中8次發(fā)生在整體變更為股份公司之前?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，其中一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格耐人尋味。 2010年8月，因?qū)嶋H控制人上市方案調(diào)整，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雷賽智能整體股份轉(zhuǎn)讓至李衛(wèi)平及其配偶施慧敏二人手中，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1.01元/股。 隨后，經(jīng)過3次增資，到了2010年11月，雷賽智能注冊資本增至6000萬元。 2010年11月，為激勵(lì)部分員工，并調(diào)整實(shí)際控制人的相關(guān)持股結(jié)構(gòu)，雷賽智能召開股東會(huì)，審議通過第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入7名新股東，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在當(dāng)年12月1日辦理完畢變更登記。在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依然為1元/股，但20天后，情況出現(xiàn)了變化。 當(dāng)年12月21日，雷賽智能召開股東會(huì)，審議通過的第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中，轉(zhuǎn)讓方只有兩名——和賽投資及李衛(wèi)平，受讓方較多，共21名，其中包括李衛(wèi)平本人及其父李呈生。轉(zhuǎn)讓價(jià)格不再是以往的1元/股，而是針對(duì)不同的受讓方，出現(xiàn)了多個(gè)價(jià)格。 其中，李衛(wèi)平受讓和賽投資1.95%出資比例（對(duì)應(yīng)出資額117萬元）、李呈生受讓李衛(wèi)平0.33%出資比例（對(duì)應(yīng)出資額20萬元），受讓價(jià)格均為1元/股。 肖友良、陳楓兩人受讓價(jià)格最高，為8.50元/股，他們分別受讓李衛(wèi)平轉(zhuǎn)讓的1.08%、0.92%的出資比例，對(duì)應(yīng)比例的出資額分別為65萬元、55萬元。 同時(shí)，楊立望、黃桂香、周青霞、徐興富等17人的受讓價(jià)格為5.50元/股，這17人受讓的出資比例不等。例如，楊立望受讓了0.5%的出資比例，黃桂香受讓了0.33%的出資比例。 令人不解的是，作為轉(zhuǎn)讓方的李衛(wèi)平，也參與到股權(quán)受讓中。這讓整個(gè)交易顯得有點(diǎn)復(fù)雜。實(shí)際上，李衛(wèi)平本可以不參與此次股權(quán)受讓——和賽投資將1.95%的持股比例（對(duì)應(yīng)出資額117萬元）直接出讓給其他受讓方即可。 招股書（申報(bào)稿）披露，和賽投資成立于2009年6月，是雷賽智能員工持股平臺(tái)，共50名自然人持股100%。截至披露，和賽投資持有雷賽智能11.71%股權(quán)。 “如果沒有合理理由，那就可能涉及利益輸送了?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，這樣的操作，理論上將損害原股權(quán)出讓方股東的權(quán)益，“因?yàn)榘咽找孓D(zhuǎn)出去了，收益到了實(shí)控人手里，而不在出讓方?！?“原出讓方直接賣給其他自然人，賺的錢是到了出讓方（持股平臺(tái)）那里，如果要回到股東，還要交稅?！北本┲袝?huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁還解釋稱，此舉除了將交易溢價(jià)截留在實(shí)控人手里，也可以達(dá)到避稅的效果。 相關(guān)人士或存交集 對(duì)于2010年12月的第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雷賽智能設(shè)計(jì)了一套復(fù)雜的交易方式，將股東由11名增至29名。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雷賽智能在招股書（申報(bào)稿）中解釋為“為激勵(lì)部分員工”。 記者查閱了雷賽智能新舊兩版招股書申報(bào)資料（舊版為2014年9月更新版本），在“前十名自然人股東及其在公司擔(dān)任的職務(wù)情況”披露中，肖友良均進(jìn)入股東名單，但在對(duì)應(yīng)的公司任職情況一欄中，均為“-”，即沒有在公司擔(dān)任職務(wù)。 除肖友良外，陳楓的情況也是如此，披露的任職情況同為“-”。但在最開始的2014年4月雷賽智能披露的招股書（申報(bào)稿）中，陳楓為公司監(jiān)事。 在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，肖友良、陳楓均以8.50元/股的價(jià)格從李衛(wèi)平那里受讓了股份。 巧合的是，“肖友良”、“陳楓”、“李衛(wèi)平”三個(gè)名字曾相繼出現(xiàn)在一家名為“深圳市中域通信息技術(shù)有限公司”的股東名單中。 2007年9月18日，深圳市中域通信息技術(shù)有限公司由肖友良及劉宏兩名自然人注冊成立，持股比例分別為80%、20%。當(dāng)年12月，劉宏退出，李衛(wèi)平新增為公司股東之一。同時(shí)，肖友良、李衛(wèi)平持股比例調(diào)整至70%、30%。 這樣的合伙人關(guān)系一直保持到2010年7月，李衛(wèi)平退出，陳楓為新增股東。同時(shí)，肖友良、陳楓持股比例調(diào)整為85%、15%。隨后直到2017年11月，肖友良、陳楓兩人才退出深圳市中域通信息技術(shù)有限公司股東行列。 而前述肖友良、陳楓參與的“員工股權(quán)激勵(lì)”就發(fā)生在2010年12月。 工商資料顯示，目前，陳楓依然為深圳市中域通信息技術(shù)有限公司董事，肖友良則為該公司董事長，但二者均未持有股份。 同時(shí)，工商資料還顯示，2015年6月，該公司住所變更至深圳市南山區(qū)學(xué)苑大道1001號(hào)南山智園，直至2018年9月才遷出。雷賽智能招股書（申報(bào)稿）披露，其公司同樣位于南山智園中，系2014年7月簽訂合同租賃。 由于沒有進(jìn)一步的證據(jù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者無法證實(shí)上述同名的人是否為同一個(gè)人。 記者先后通過電話及郵件方式嘗試采訪雷賽智能，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。12月24日，雷賽智能董秘辦相關(guān)人士稱，“公司剛報(bào)材料，我們現(xiàn)在不接受任何采訪，還在等待反饋?！?相關(guān)鏈接：雷賽智能IPO：辭職員工為重要客戶拖欠貨款鬧糾紛