延長(zhǎng)有效期議案遭監(jiān)事會(huì)否決 金宇車城定增方案前景未明

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

股東爭(zhēng)斗中，金宇車城（000803，SZ）延長(zhǎng)去年定增決議有效期的議案遭公司監(jiān)事會(huì)否決。12月19日晚間，金宇車城公告稱，公司監(jiān)事會(huì)于12月17日召開(kāi)會(huì)議，否決了《關(guān)于延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》。

“最終定增有效期是否延長(zhǎng)，仍將由股東大會(huì)決定。”12月20日，金宇車城副董事長(zhǎng)、董秘吳小輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，公司監(jiān)事會(huì)決議只代表了監(jiān)事會(huì)的態(tài)度，不代表原定增方案就“黃”了。

目前，就該定增方案，金宇車城股東和管理層內(nèi)部均現(xiàn)較大分歧。金宇車城第一大股東成都金宇控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金宇控股）提出召開(kāi)股東大會(huì)重審定增方案。該項(xiàng)提議此前被董事會(huì)否決，但最新獲得監(jiān)事會(huì)的同意。記者注意到，若該定增方案順利實(shí)施，入主金宇車城不久的北控系能鞏固對(duì)公司的控制權(quán)。

金宇車城：相關(guān)事項(xiàng)將提交股東大會(huì)表決

12月17日，金宇車城監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，以0票贊成、3票反對(duì)的結(jié)果否決了公司《關(guān)于延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》。

金宇車城全體監(jiān)事一致認(rèn)為：去年12月，原定增方案通過(guò)股東大會(huì)審議后，公司股價(jià)已大幅下跌。若繼續(xù)延長(zhǎng)原定增方案有效期，所募集資金將大幅減少，無(wú)法實(shí)現(xiàn)為上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款的目的。因此，明確反對(duì)原定增方案延長(zhǎng)有效期。

“這件事比較蹊蹺！原定增方案是股東大會(huì)通過(guò)的，后續(xù)如延長(zhǎng)有效期等事宜，該由股東大會(huì)來(lái)決定。按理說(shuō)，無(wú)須公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行表決。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱。也有多位律師對(duì)記者表示，金宇車城監(jiān)事會(huì)的決議并不意味著原定增方案就“黃了”，該決議只是表明監(jiān)事會(huì)的態(tài)度，最終定增方案延期與否將由公司股東大會(huì)決定。

“原定增方案，是經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)全部同意通過(guò)的。如今，有效期快到了，原本擬將延期事項(xiàng)提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議后，再提交股東大會(huì)最終決定。但目前監(jiān)事會(huì)已經(jīng)明確反對(duì)了。”12月20日下午，金宇車城相關(guān)人士對(duì)記者稱。

吳小輝稱，雖公司監(jiān)事會(huì)明確反對(duì)，但后續(xù)公司會(huì)將上述事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，由股東大會(huì)最終決定。“可能是公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，也可能是公司的大股東提請(qǐng)。”其表示。

記者注意到，原定增方案即將于今年12月29日到期，而審議該議案相關(guān)內(nèi)容的股東會(huì)將于明年1月4日召開(kāi)。這是否會(huì)導(dǎo)致原定增方案可能到期自動(dòng)失效呢？

“中間只隔幾天，應(yīng)該問(wèn)題不大。”吳小輝強(qiáng)調(diào)稱，“最終結(jié)果仍取決于股東大會(huì)表決情況，并非現(xiàn)在就‘黃’了。”但王智斌向記者表示，“（原定增方案）或自動(dòng)失效。”

有投行人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出：“目前，原定增方案仍然在等待證監(jiān)會(huì)審核。而從現(xiàn)在的情況看，相關(guān)各方似乎已陷入了對(duì)金宇車城控制權(quán)的爭(zhēng)奪，即使監(jiān)事會(huì)不否決，要通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，也存在很大的難度。”

南充國(guó)資態(tài)度較為關(guān)鍵

目前，關(guān)于原定增方案，金宇車城管理層內(nèi)部分歧明顯。今年11月末，金宇控股突然向金宇車城董事會(huì)發(fā)來(lái)提案，以“存重大誤解，并非真實(shí)意思表示”為由，要求重新審議并表決原定增方案。就此，金宇車城董事會(huì)以“該議案非股東大會(huì)審議范圍”為由拒絕。

隨后，金宇控股轉(zhuǎn)而求助于金宇車城監(jiān)事會(huì)，要求公司監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，重新表決公司原定增方案。12月17日，即金宇車城監(jiān)事會(huì)否決原定增方案延期的當(dāng)日，公司監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議金宇控股的提案。

在外界看來(lái)，金宇控股欲推翻原定增方案，背后的目的或是為防止北控清潔能源進(jìn)一步鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)。去年底，北控清潔能源與金宇車城另一股東南充市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱南充國(guó)投）結(jié)為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有金宇車城29.86%的股份（北控清潔能源和南充國(guó)投各持有17.72%和12.14%股權(quán)）。

按照原定增方案，金宇車城將向北控光伏（北控清潔能源旗下公司）和南充國(guó)投分別發(fā)行2240萬(wàn)股和310萬(wàn)股，若定增順利完成，北控清潔能源的單一持股比例將提升至29.39%，明顯超過(guò)金宇控股的持股比例，其對(duì)上市公司的控制權(quán)也將進(jìn)一步穩(wěn)固。

不過(guò)，從目前來(lái)看，南充國(guó)投與北控方面的關(guān)系似有些“微妙”，最近南充國(guó)投也提出一些新的議案。12月6日，南充國(guó)投曾提出修改公司《章程》，要求在公司《章程》中增加“金宇車城注冊(cè)地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關(guān)系設(shè)在南充，長(zhǎng)期保持不變”等內(nèi)容，并獲得股東會(huì)通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，南充國(guó)投在金宇車城監(jiān)事會(huì)占有席位。金宇車城監(jiān)事汪仕恒來(lái)自南充市國(guó)資系統(tǒng)，他于2017年1月調(diào)入南充市政府國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作至今。17日的監(jiān)事會(huì)會(huì)議中，汪仕恒也對(duì)延長(zhǎng)原定增方案有效期投下反對(duì)票。

天眼查信息顯示，南充國(guó)投是南充市國(guó)資委旗下全資孫公司。接下來(lái)，若金宇控股與北控清潔能源方面的“沖突”升級(jí)，南充市國(guó)資委的態(tài)度將尤為關(guān)鍵。