連續(xù)8個(gè)交易日漲停 ST慧球多次提示風(fēng)險(xiǎn)：不是新浪集團(tuán)來借殼！交易存取消風(fēng)險(xiǎn)

每經(jīng)記者 溫夢華    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 杜毅    

備受關(guān)注的ST慧球在12月3日公布“賣殼+吸收合并”的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后，因交易對手是新浪旗下公司“天下秀”，使得此次交易備受關(guān)注。

11月30日-12月11日，ST慧球股票已連續(xù)8個(gè)交易日漲停。漲勢如虹的股價(jià)反而給ST慧球帶來重重質(zhì)疑。

12月10日、12月11日，ST慧球先后召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)并回復(fù)證監(jiān)會(huì)問詢函。面對連續(xù)8個(gè)交易日漲停，再次提示風(fēng)險(xiǎn)：除本次交易外，新浪集團(tuán)不存在向公司注入資產(chǎn)及回歸A股的計(jì)劃。“公司再次提醒投資者理性投資，防范二級市場炒作風(fēng)險(xiǎn)。”

并且，交易雙方均多次強(qiáng)調(diào)，目前重組工作僅披露了框架性的預(yù)案，后續(xù)的工作還存在著不確定性。

圖片來源：視覺中國

標(biāo)的公司存多重風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致交易取消

由于標(biāo)的天下秀背后身披的“新浪光環(huán)”，使得本次重組格外受到關(guān)注。

公開資料顯示，成立于2009年的天下秀成立于2009年，法人代表為李檬，公司為新浪集團(tuán)與李檬共同控制。其中，新浪集團(tuán)間接控制天下秀34.47％的股權(quán)，李檬間接控制天下秀16.72%的股權(quán)。2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)符合首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)規(guī)定。事實(shí)上，早在重組預(yù)案披露時(shí)，上交所曾就“標(biāo)的天下秀的控制權(quán)狀態(tài)及股權(quán)結(jié)構(gòu)”提出問詢。而業(yè)界也有質(zhì)疑，天下秀的實(shí)際控制人方面是否符合相關(guān)規(guī)定？

對此，華泰聯(lián)合業(yè)務(wù)董事張濤在媒體說明會(huì)上表示，“根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》在2017年之前和之后，雙方都是對天下秀的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和重大事務(wù)決策上保持了一致行動(dòng)，并且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定”。

但同時(shí)他也強(qiáng)調(diào)到：“目前中介機(jī)構(gòu)尚未對上述一致行動(dòng)協(xié)議前后的事項(xiàng)進(jìn)行完整的核查，不排除隨著中介機(jī)構(gòu)凈調(diào)的深入，對相關(guān)事項(xiàng)暫行發(fā)表意見”。

而在對上交所的回復(fù)函中，ST慧球就2017年12月之前天下秀的控制權(quán)狀態(tài)也做出回復(fù)稱，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化較為頻繁。盡管標(biāo)的資產(chǎn)反饋其為新浪集團(tuán)和李檬共同控制，但截至目前，中介機(jī)構(gòu)尚未對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，后續(xù)不排除隨著中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)深入，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的控制權(quán)未保持穩(wěn)定，從而存在不滿足首次公開發(fā)行股票并上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

而關(guān)于《一致行動(dòng)協(xié)議》的種種疑問，回復(fù)函中稱，經(jīng)新浪集團(tuán)在本次重組預(yù)案披露后的說明，“《一致行動(dòng)協(xié)議》是在新浪集團(tuán)內(nèi)部充分討論的基礎(chǔ)上的真實(shí)意思表示，協(xié)議的簽署已經(jīng)通過新浪集團(tuán)內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)的審議和批準(zhǔn)，具備有效性和合法性”。

天下秀創(chuàng)始人董事長CEO李檬在媒體說明會(huì)上也表示，自天下秀2009年成立以來，新浪集團(tuán)一直是天下秀的共同實(shí)際控制人之一，始終從戰(zhàn)略立場和長遠(yuǎn)的角度支持天下秀的發(fā)展，此次重組也得到了新浪集團(tuán)內(nèi)部決策程序的審核通過。

12月12日，ST慧球再度披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告稱，重組標(biāo)的天下秀存在因不符合IPO條件而導(dǎo)致交易取消的風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在較大不確定性；除本次交易外，新浪集團(tuán)不存在向公司注入資產(chǎn)及回歸A股的計(jì)劃。

標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存較大不確定性

除了標(biāo)的天下秀存在因不符合IPO條件而導(dǎo)致交易取消的風(fēng)險(xiǎn)，本次交易預(yù)案中，天下秀的估值問題和獨(dú)立性問題也是問詢的一大關(guān)注點(diǎn)。

回復(fù)函中披露到，天下秀前次增資的投后估值約為36.6億元。而本次交易根據(jù)交易雙方的談判進(jìn)展，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)計(jì)對價(jià)為45.48億元。

對于本次估值與前次估值差異的主要原因，ST慧球在回復(fù)函中給出了兩點(diǎn)原因，一方面是因?yàn)?017年以來，天下秀所處的社交網(wǎng)絡(luò)廣告市場發(fā)展迅猛。兩一方面2017年6月至今，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)快速增長，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力進(jìn)一步提升。

公告稱，據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天下秀2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.4億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.1億元，較2016年增長52.12%，歸母凈利潤較2016年增長83.78%。

不過，每經(jīng)記者注意到，今年上半年，天下秀在歸母凈利潤實(shí)現(xiàn)6500萬元的基礎(chǔ)上，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值。

對此，李檬在媒體說明會(huì)上回復(fù)稱：“我們整個(gè)公司其實(shí)經(jīng)營是持續(xù)且穩(wěn)定的，公司在快速擴(kuò)展規(guī)模的時(shí)候，勢必在不同的經(jīng)營階段是有不同取舍的。這個(gè)是企業(yè)發(fā)展不同時(shí)期企業(yè)的戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)和目標(biāo)來決定的。”

事實(shí)上，背靠“新浪這棵流量大樹”對天下秀來說，即是優(yōu)勢也是劣勢。關(guān)于天下秀獨(dú)立性的問題，ST慧球在回復(fù)函中稱：“新浪集團(tuán)和李檬是天下秀的實(shí)際控制人，如果未來新浪微博的用戶活躍度下滑，發(fā)展不及預(yù)期，存在著天下秀投放渠道的風(fēng)險(xiǎn)，從而給天下秀的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績造成一定的負(fù)面影響。同時(shí)，截止到目前，尚未有中介機(jī)構(gòu)對天下秀的業(yè)務(wù)進(jìn)行獨(dú)立的核查，后續(xù)不排除中介機(jī)構(gòu)的凈調(diào)深入，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性相關(guān)的事項(xiàng)。”

ST慧球也指出，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天下秀的毛利率較高，但是由于新媒體行業(yè)經(jīng)營模式變化較快的特點(diǎn)，未來不排除因新模式、新業(yè)態(tài)的快速出現(xiàn)，給天下秀的業(yè)務(wù)造成負(fù)面影響，特此提示投資者關(guān)注天下秀高毛利率是否可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)。