南風(fēng)股份副董事長(zhǎng)常南遭董事會(huì)罷免 稱因子公司專利被賣

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

2014年12月，南風(fēng)股份（300004，SZ）實(shí)控人楊子善推舉核電專家常南進(jìn)入公司董事會(huì)。在南風(fēng)股份董事會(huì)，常南已干了近4年時(shí)間。但其可能沒(méi)想到，在楊子善“失聯(lián)”后，其與南風(fēng)股份或?qū)⒁砸环N不那么美好的方式告別。

南風(fēng)股份11月22日晚間公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)決議，決定罷免常南擔(dān)任的公司副董事長(zhǎng)等職務(wù)。上市公司稱此舉是出于公司內(nèi)部工作調(diào)整。早前，圍繞子公司南方增材專利權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，南風(fēng)股份與常南之間出現(xiàn)了巨大的分歧。

董事會(huì)決議罷免副董事長(zhǎng)

根據(jù)南風(fēng)股份的公告，公司董事會(huì)同意免去常南副董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。常南加入南風(fēng)股份多年，其去年在公司領(lǐng)取的稅前薪酬為105.97萬(wàn)元，在公司管理層中，常南的薪酬最高。

2014年12月，南風(fēng)股份原董事李志成辭職，經(jīng)公司實(shí)控人楊子善提名，董事會(huì)同意增補(bǔ)常南為公司董事候選人。2015年1月15日，常南的董事提名獲南風(fēng)股份股東大會(huì)審核通過(guò)，并隨即被選為公司副董事長(zhǎng)。2017年7月，在南風(fēng)股份董事會(huì)換屆選舉中，常南再次當(dāng)選公司董事并出任副董事長(zhǎng)職務(wù)。從任期上看，距離常南董事職務(wù)到期（2020年7月30日）還有較長(zhǎng)時(shí)間。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，針對(duì)罷免常南的議案，南風(fēng)股份董事會(huì)的投票結(jié)果為：8票同意、1票反對(duì)。投反對(duì)票的正是常南本人。

常南給出了兩點(diǎn)反對(duì)理由，其表示，個(gè)人投反對(duì)票，不代表是要賴在這個(gè)崗位上，而是要表明作為上市公司的董事、副董事長(zhǎng)不是大股東和實(shí)控人的“提線木偶”。常南還指出，上市公司是公眾公司，如果實(shí)際上是按照家族企業(yè)的模式運(yùn)作，復(fù)加智力和公德的缺失，走向沒(méi)落是必然的，南風(fēng)股份的今天就是一個(gè)鮮活的例證。結(jié)果是廣大中小股東的利益蒙受損失，引發(fā)不良社會(huì)影響，希望能引起證監(jiān)部門的關(guān)注。

對(duì)于常南上述說(shuō)法，南風(fēng)股份如何看待？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日（11月23日）曾致電南風(fēng)股份，公司相關(guān)人士表示，公司對(duì)此不發(fā)表任何意見(jiàn)。

此外，常南認(rèn)為，其深知南風(fēng)股份作為一個(gè)涉核企業(yè)承擔(dān)著一定的核安全和環(huán)境安全相關(guān)的社會(huì)責(zé)任。常南甚至宣稱：“除我之外，南風(fēng)股份董監(jiān)高層面沒(méi)有在核工業(yè)領(lǐng)域長(zhǎng)期工作經(jīng)驗(yàn)的人員，還有誰(shuí)知道核設(shè)備材料的制造與核安全與環(huán)境安全之間的關(guān)系及其發(fā)展趨勢(shì)呢？”

常南上述言辭似乎夠高調(diào)，但其的確具有一定資歷，其曾任職于中國(guó)原子能科學(xué)研究院反應(yīng)堆工程研究所、中國(guó)核工業(yè)總公司、江蘇核電有限公司、中國(guó)電力投資集團(tuán)、中國(guó)核工業(yè)二三建設(shè)有限公司等企業(yè)。

對(duì)于這樣一位專家級(jí)的人物，南風(fēng)股份董事會(huì)緣何要予以罷免？上市公司表示，罷免常南源于公司控股子公司南方增材專利被私自轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)根據(jù)公司內(nèi)部工作調(diào)整進(jìn)行的決策。    

此前，南風(fēng)股份曾于8月29日披露，其發(fā)現(xiàn)子公司南方增材部分名下專利（含在申請(qǐng)專利）已被變更登記至王軍等人名下。上市公司表示，確認(rèn)從未以任何方式同意南方增材轉(zhuǎn)讓上述專利，亦未以任何方式參與上述事項(xiàng)的任何決策。 

背后是子公司專利處置之爭(zhēng)   

南風(fēng)股份上述人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司在對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，針對(duì)南方增材專利轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)同常南是否存在關(guān)聯(lián)有詳細(xì)闡述。

南方增材由南風(fēng)股份持股51%，王華明、朱志宇、張繡珠、李蘭蘭合計(jì)持有其余49%的股權(quán)。按照南風(fēng)股份所稱，南方增材投資研發(fā)了重型金屬3D打印技術(shù)，技術(shù)可廣泛應(yīng)用于核電、火電等產(chǎn)業(yè)。上市公司稱，若被轉(zhuǎn)讓的專利無(wú)法索回，將會(huì)對(duì)南方增材重型金屬3D打印技術(shù)的研發(fā)進(jìn)程及市場(chǎng)運(yùn)用造成重大不利影響。

既然南方增材為南風(fēng)股份控股子公司，其相關(guān)專利又是如何在上市公司不知情的情況下對(duì)外轉(zhuǎn)讓的？

南風(fēng)股份在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)表示，南方增材原董事會(huì)由楊子善、樊保柱、朱志宇、常南、王華明組成。上述董監(jiān)高的任期于2017年10月屆滿，但南方增材董事會(huì)一直未進(jìn)行換屆選舉事宜。5名董事中，董事長(zhǎng)楊子善于2018年5月失聯(lián)，樊保柱已于2016年7月辭職，實(shí)際履任的只有朱志宇、常南和王華明3名董事。

南風(fēng)股份稱，在楊子善失聯(lián)后，南方增材由原董事、總經(jīng)理朱志宇負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。上述專利被轉(zhuǎn)讓時(shí)，南方增材的公章由朱志宇掌管，但其未向上市公司提供與上述專利轉(zhuǎn)讓相關(guān)的資料和信息。因此，上市公司表示，其無(wú)法了解上述專利轉(zhuǎn)讓所履行的程序。

南風(fēng)股份還表示，經(jīng)自查，在公司內(nèi)部，只有副董事長(zhǎng)常南參與了南方增材專利轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決策。

常南對(duì)此則稱，南方增材存在經(jīng)營(yíng)困難，其向上市公司董事會(huì)提出研發(fā)資金問(wèn)題的議案一直沒(méi)有得到回應(yīng)。在以上背景下，南方增材依法召開(kāi)了股東會(huì)，進(jìn)行資產(chǎn)處置，以支付研發(fā)材料供應(yīng)商和技術(shù)支持單位欠款，發(fā)放拖欠員工的工資、獎(jiǎng)金等。

常南認(rèn)為，其參與南方增材股東會(huì)并代表南風(fēng)股份同意相關(guān)事項(xiàng)并不超越職權(quán)，也不違反法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

南風(fēng)股份則稱，公司至今無(wú)法獲得常南回復(fù)中所稱的南方增材的股東會(huì)任何文件，并確認(rèn)從未授權(quán)常南代表公司參與常南所稱的南方增材股東會(huì)；包括公司在內(nèi)的4名南方增材股東（除朱志宇）均表示未參與常南所稱的南方增材股東會(huì)。鑒于此，上市公司認(rèn)為，常南所稱的南方增材股東會(huì)無(wú)法核實(shí)并存在法律瑕疵。

南風(fēng)股份上述人士表示，目前針對(duì)南方增材專利轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的調(diào)查仍在進(jìn)行中，對(duì)常南個(gè)人有什么影響，目前還無(wú)法判斷。

值得一提的是，8月17日，南方增材召開(kāi)股東會(huì)選舉了新一屆董事會(huì)，朱志宇、常南、王華明均未獲得提名。對(duì)此，朱志宇提起訴訟，要求撤銷南方增材上述股東會(huì)決議。