重磅：滬深交易所就停復(fù)牌新規(guī)征求意見！重點規(guī)范資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近日中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司停復(fù)牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求。為貫徹落實《指導(dǎo)意見》要求，11月21日晚間，滬深交易所同時就停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引公開征求意見：深交所起草了《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引（征求意見稿）》，并向市場公開征求意見；同時上交所也就《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》公開征求意見。

上交所：四方面規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌

上交所的主要思路是以貫徹分階段披露為核心，做出差異化安排。首先是符合規(guī)定事由方可申請停牌，還應(yīng)當(dāng)合理確定停牌時點和時長，盡可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復(fù)牌時間；其次是上市公司應(yīng)當(dāng)動態(tài)披露重大事項的進展，盡量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間；第三是上市公司及其股東、實際控制人、董監(jiān)高，交易各方，以及證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃重大事項過程中，應(yīng)當(dāng)嚴格履行保密義務(wù)，因消息泄漏而過早停牌，導(dǎo)致停牌時間超過指引規(guī)定期限的，不予延期復(fù)牌。

規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為是這次修訂的重點：

首先是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日；

其次是為提高重組磋商效率，明確投資者預(yù)期，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌；

第三是上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)立即申請停牌。上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預(yù)案或報告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息；

第四是對于確有必要停牌的事項，留有一定空間。公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。

為減少停牌隨意性、防范濫用停牌情形的發(fā)生，上交所還對上市公司申請停牌做了更加細化的規(guī)定。具體來說，一是上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日；二是上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日；三是上市公司風(fēng)險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，上市公司可以申請停牌。

此外上交所還對承擔(dān)的監(jiān)管職能進行了細化，首先是停牌申請不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理；其次是對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌，公司未申請復(fù)牌的，可以強制復(fù)牌；三是極端異常情況下暫停辦理停復(fù)牌，上交所可以根據(jù)實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請；第四是公司股票累計停牌時間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進行公示。

深市停牌公司數(shù)量占比降至1.4%

2018年11月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司停復(fù)牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求。值得注意的是，深交所于2016年5月發(fā)布了《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，首先是明確停牌期限、細化披露要求、增強停牌約束。其次是對停牌信息披露不真實、不準確、不完整和涉嫌濫用停牌的公司，及時采取發(fā)函、約見、現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施，督促及時復(fù)牌。第三鼓勵和引導(dǎo)公司不停牌、短停牌、分階段披露重大事項，靈活運用間斷性停牌。

可喜的是，在各方共同努力下，上市公司“隨意停”、“任意停”、“長期停”等問題得到有效緩解，深市停牌公司數(shù)量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數(shù)從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。值得注意的是，今年以來，深市有多家公司在不停牌的狀態(tài)下籌劃重大資產(chǎn)重組、披露重組方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市場共識逐步形成。

與國際成熟市場相比，國內(nèi)資本市場仍然存在停牌事由較多、停牌期限較長的問題。尤其是今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。深交所堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外”，引導(dǎo)上市公司審慎行使停牌權(quán)利，確保停復(fù)牌功能有效發(fā)揮；從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點規(guī)范；取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌。

此外，還明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規(guī)定了不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組，在方案披露前不得披露相關(guān)信息；明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌；對于濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等行為，交易所可以采取現(xiàn)場檢查、強制復(fù)牌等措施；對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

實際上，交易所也在用實際行動減少停牌情形，銀億股份也因此成為首個被強制復(fù)牌的深市A股上市公司。在上市公司未自己公告復(fù)牌的情況下，深交所11月19日晚間公告決定，銀億股份股票自2018年11月20日開市起復(fù)牌。

對此有私募表示，此次滬深交易所征求意見稿的內(nèi)容都是堵住了之前關(guān)于停復(fù)牌制度的部分漏洞，有效阻止了一些公司通過隨意的停牌危害投資者利益以及扭曲市場定價，有利于恢復(fù)市場的交易活躍度。市場各方在不停牌、少停牌上面已經(jīng)形成比較一致的共識。隨著相關(guān)政策制度的落地，相信A股也將正式告別“任性”停牌。同時，又解決了外資對A股市場上市公司亂停牌的疑慮，有利于境外資本加速流入A股。