萬達(dá)電影歸來！百億重組五處重要修改，停牌16個月，影視同行物是人非

圖片來源：視覺中國

收購萬達(dá)影視，是萬達(dá)電影“打造全球第一電影生活生態(tài)圈”戰(zhàn)略的重要一環(huán)。為繼續(xù)這場婚約，萬達(dá)電影對收購方案調(diào)整。e公司發(fā)現(xiàn)，較今年6月份公布的重組草案，標(biāo)的公司估值、收購方式、業(yè)績承諾等多處出現(xiàn)了修正。

百億重組再調(diào)整

萬達(dá)電影的百億巨資重組事項，還需要追溯到一年多前。準(zhǔn)確的說，停牌了489天，停牌的交易日為327日。

2017年7月4日，萬達(dá)電影突然停牌。隨后，公司于當(dāng)日午間發(fā)布重大事項停牌公告：“擬籌劃重大事項，該事項涉及影視類資產(chǎn)收購。公司股票自2017年7月4日開市起停牌。”

不過，市場翹首以待的重組預(yù)案，卻姍姍來遲。2018年6月25日晚，萬達(dá)電影公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，購買包括萬達(dá)投資有限公司在內(nèi)的21名交易對方持有的萬達(dá)影視傳媒有限公司96.8262%股權(quán)，交易作價116.19億元。依據(jù)發(fā)行價格50元/股計算，公司將向交易對方中除萬達(dá)投資外的其他方發(fā)行股份總數(shù)為1.79億股。

11月4日晚間，萬達(dá)電影調(diào)整重組預(yù)案，依據(jù)發(fā)行價格33.20元/股計算（10轉(zhuǎn)5派2），公司將向萬達(dá)影視21名股東發(fā)行的股份總數(shù)預(yù)計約為3.21億股，其中將向萬達(dá)投資發(fā)行約0.52億股股份，向除萬達(dá)投資以外其他交易對方共計發(fā)行約2.69億股。此次交易的擬定交易價格約為106.51億元。

實際了，為了收購萬達(dá)影視，萬達(dá)電影的重組之路也是一波三折。

2016年，萬達(dá)電影曾推出過一份重大資產(chǎn)重組計劃，擬以372億元收購萬達(dá)影視100%股權(quán)（包括傳奇影業(yè)等資產(chǎn)）。但是，由于證券市場發(fā)生變化，公司于同年8月叫停了該次重組。此次重組預(yù)案，剔除了傳奇影業(yè)等資產(chǎn)，但萬達(dá)影視納入了電視劇業(yè)務(wù)方向的子公司新媒誠品等。

5處重要修改

較2018年6月份公布的重組草案，萬達(dá)電影調(diào)整后的購買預(yù)案，出現(xiàn)了5處重要調(diào)整。

1、支付方式

原方案：擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，即公司將向萬達(dá)投資支付現(xiàn)金對價26.93億元；交易對方中除萬達(dá)投資外的其他方所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)對應(yīng)的對價總額為89.26億元，該部分交易按股份支付對價。

調(diào)整后的方案：全部以發(fā)行股份的方式支付。

2、價格：

原方案：各方參考遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司以2018年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告，協(xié)商確定萬達(dá)影視96.8262%股權(quán)交易價格為116.19億元。

調(diào)整后的方案：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以2018年7月31日為評估基準(zhǔn)日出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定，經(jīng)初步預(yù)估確定萬達(dá)影視96.8262%股權(quán)交易價格約為106.51億元。

3、發(fā)行方式和發(fā)行對象

原方案：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為除萬達(dá)投資以外萬達(dá)影視20名股東，萬達(dá)影視20名股東以其合計持有的萬達(dá)影視74.3855%股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

調(diào)整后的方案：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為萬達(dá)影視21名股東，萬達(dá)影視21名股東以其合計持有的萬達(dá)影視96.8262%股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

4、業(yè)績承諾

原方案：萬達(dá)投資承諾萬達(dá)影視2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。如未達(dá)到，則萬達(dá)投資應(yīng)依據(jù)協(xié)議約定的方式對上市公司進(jìn)行補償。

調(diào)整后的方案：鑒于公司正在以2018年7月31日為評估基準(zhǔn)日對萬達(dá)影視100%股權(quán)進(jìn)行評估，待資產(chǎn)評估報告出具后，公司將與萬達(dá)投資、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、林寧簽署正式的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，并確定最終業(yè)績承諾及補償安排。

5、鎖定期安排

原方案：交易對方林寧、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）承諾通過本次交易以資產(chǎn)認(rèn)購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓...

調(diào)整后方案：鎖定對象增加了萬達(dá)投資；增加了延長鎖定期與二級市場股價掛鉤。

修改后方案

修改前方案

即：萬達(dá)投資、林寧、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）通過本次交易以資產(chǎn)認(rèn)購取得的公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但適用法律法規(guī)許可轉(zhuǎn)讓的除外。本次交易完成后6個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，萬達(dá)投資、林寧、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）通過本次交易以資產(chǎn)認(rèn)購取得的公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上將自動延長6個月。

影視同行物是人非

收購萬達(dá)影視是萬達(dá)電影“打造全球第一電影生活生態(tài)圈”戰(zhàn)略的重要一環(huán)。標(biāo)的公司覆蓋電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲運營和發(fā)行等，其2017年所投影片票房總計158.44 億元，約占國內(nèi)總票房的 28.34%，在電影投資制作領(lǐng)域占據(jù)重要地位。2018年一季度，萬達(dá)影視電影業(yè)務(wù)的收入為71788.84萬元，電視劇主要收入為471.57萬元，游戲主要收入為16495.85萬元。

倘若在平時，停牌前持有萬達(dá)電影的投資者，可能做夢都在數(shù)錢。不過，此時非彼時。

自去年7月以來，在萬達(dá)電影停牌的一年多時間，不論是A股的資本市場環(huán)境，還是萬達(dá)影視所從事的文化傳媒行業(yè)，都出現(xiàn)了較大的變化。

萬達(dá)電影的主營業(yè)務(wù)為影院投資建設(shè)、院線電影發(fā)行、影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)，較萬達(dá)電影停牌之時，院線類上市公司在資本市場也不在稀罕。橫店影視和金逸影視于2017年10月相繼上市。

數(shù)據(jù)顯示，萬達(dá)電影停牌前一交易日，上證指數(shù)收盤于3195點。不過過去一年，A股市場跌跌不休。截至11月2日，上證指數(shù)收盤于2676點，指數(shù)區(qū)間跌幅約16%。

較A股的大盤而言，萬達(dá)電影所屬的文化傳媒行業(yè)，近一年的走勢，表現(xiàn)得更慘。Wind統(tǒng)計顯示，文化傳媒指數(shù)（申萬）期初為3334點，11月2日，該指數(shù)收盤于1598.98點，區(qū)間跌幅46%。

今年下半年，逃稅門事件的持續(xù)發(fā)酵，對文化影視行業(yè)沖擊較大。期間，包括萬達(dá)電影、華誼兄弟、唐德影視等行業(yè)龍頭企業(yè)，紛紛站出來撇清關(guān)系。其中，萬達(dá)影視公告中表示，在萬達(dá)影視藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)開展過程中，萬達(dá)影視沒有和藝人個人發(fā)生經(jīng)濟(jì)關(guān)系，因此無需承擔(dān)為藝人代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。

不過，投資者卻對相關(guān)公司的澄清公告不買賬，多家A股影視上市公司股價受到重挫，而萬達(dá)電影因重大資產(chǎn)重組停牌免受此次打擊。

同日，萬達(dá)電影發(fā)布復(fù)牌的提示性公告，公司股票將于2018年11月5日（星期一）開市起復(fù)牌。萬達(dá)電影的歸來，市場會如何迎接，大家不妨拭目以待。

來源：證券時報·e公司官微（ID：lianhuacaijing） 記者：李小平

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