國(guó)農(nóng)科技賣虧損子公司 深交所：如何持續(xù)經(jīng)營(yíng)？

每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

9月29日，國(guó)農(nóng)科技（000004，SZ）披露了《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱重組預(yù)案），稱擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱深圳聯(lián)交所）以公開掛牌的方式，出售持有的山東華泰50%股權(quán)，掛牌價(jià)為7298.85萬元。

國(guó)農(nóng)科技在公告中稱，因子公司山東華泰多年來處于虧損狀態(tài)，故掛牌出售所持股權(quán)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年以來，山東華泰主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一直保持增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)虧損幅度也在收窄，國(guó)農(nóng)科技亦不斷增加其研發(fā)投入。此外，山東華泰目前正涉及未決訴訟，金額巨大。

10月16日，深交所向國(guó)農(nóng)科技下發(fā)《關(guān)注函》和《問詢函》，對(duì)上述資產(chǎn)出售事宜表示強(qiáng)烈關(guān)注，要求說明國(guó)農(nóng)科技持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，補(bǔ)充此次交易的必要性以及說明是否存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)等。記者隨即致電國(guó)農(nóng)科技方面，其證券部人士表示，目前董秘證代正在出差，對(duì)于問詢函的相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注公司的回復(fù)函。

深交所要求補(bǔ)充交易合理性

根據(jù)重組預(yù)案，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，山東華泰全部股東權(quán)益的評(píng)估值為14597.69萬元，增值率為33.13%。而國(guó)農(nóng)科技所持的山東華泰50%股權(quán)，則作價(jià)7298.85萬元在深圳聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

對(duì)于出售山東華泰股權(quán)的原因，國(guó)農(nóng)科表示，生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)受限于藥品結(jié)構(gòu)老化、研發(fā)周期長(zhǎng)、研發(fā)投入不足等因素，導(dǎo)致山東華泰多年來處于持續(xù)虧損狀態(tài)，盈利能力仍然較弱。

但記者注意到，2016年度、2017年度及2018年1~6月，標(biāo)的公司山東華泰主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為4912.8萬元、1.28億元和1.42億元，呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)；扣非后凈利潤(rùn)分別為負(fù)1075.83萬元、負(fù)653.56萬元和負(fù)4.03萬元，虧損幅度持續(xù)收窄。

此外，在2018年半年報(bào)中，國(guó)農(nóng)科技曾表示山東華泰的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正在逐步改善：一方面，在新藥研發(fā)中加大投入；另一方面，在市場(chǎng)開拓中積極尋找大的戰(zhàn)略合作伙伴，為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

不過，如今國(guó)農(nóng)科技卻掛牌出售持有的全部山東華泰股份。因此，深交所在問詢函中對(duì)交易的必要性表示重點(diǎn)關(guān)注，要求國(guó)農(nóng)科技結(jié)合山東華泰近兩年一期的業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)以及對(duì)上市公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)情況，說明此次重大資產(chǎn)出售的必要性、合理性。

公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑

雖然山東華泰一直處于虧損狀態(tài)，但是其醫(yī)藥業(yè)務(wù)是國(guó)農(nóng)科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)，占營(yíng)收比例也最大。若此次資產(chǎn)出售完成，國(guó)農(nóng)科技的主要子公司將變?yōu)閺V州國(guó)科互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)科互娛）及深圳國(guó)科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)科投資）。根據(jù)國(guó)農(nóng)科技2017年年報(bào)，國(guó)科互娛營(yíng)業(yè)收入為988.95萬元，國(guó)科投資營(yíng)業(yè)收入為零。

因此，國(guó)農(nóng)科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力亦受到深交所的重點(diǎn)關(guān)注。深交所要求國(guó)農(nóng)科技說明：此次交易完成后公司是否存在因年收入不足1000萬元而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)及判斷依據(jù)；補(bǔ)充披露本次交易完成后剩余業(yè)務(wù)的具體情況，包括2017年度、2018年半年度國(guó)科互娛主要產(chǎn)品信息和國(guó)科投資的具體業(yè)務(wù)開展情況，并充分揭示和補(bǔ)充披露業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，山東華泰目前涉及重大訴訟也是國(guó)農(nóng)科技無法避開的問題。重組預(yù)案顯示，2018年9月，胡小泉依據(jù)《專利授權(quán)使用協(xié)議》起訴標(biāo)的公司，請(qǐng)求法院判令標(biāo)的公司向其支付專利授權(quán)使用費(fèi)余款9248萬元及利息。

記者注意到，10月12日，山東華泰開戶銀行已對(duì)山東華泰存款共9000萬元進(jìn)行凍結(jié)，暫停支付12個(gè)月。彼時(shí)，國(guó)農(nóng)科技公告表示，山東華泰正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到了較大影響，同時(shí)將對(duì)公司本期（上半年）和期后的利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響。

對(duì)此，深交所要求國(guó)農(nóng)科技說明山東華泰與胡小泉專利實(shí)施許可合同糾紛的具體情況及最新進(jìn)展，本次司法凍結(jié)的具體情況，該項(xiàng)訴訟對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)可能造成的風(fēng)險(xiǎn)，以及是否存在可能導(dǎo)致本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓無意向受讓方或無法成交的風(fēng)險(xiǎn)。

就上述問題，10月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電國(guó)農(nóng)科技方面，其證券部人士表示，目前董秘證代正在出差，對(duì)于問詢函的相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注公司的回復(fù)函。