首例“對(duì)賭式賣(mài)殼”引發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng) 中超控股前控股股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)

10月8日上午，中超集團(tuán)董事長(zhǎng)楊飛在啟程前往深圳接受深交所約談前，又臨時(shí)接待了一批特殊的客人。

來(lái)自海爾金融保理有限公司的兩位工作人員，在多次聯(lián)系中超控股董事長(zhǎng)黃錦光無(wú)果后，輾轉(zhuǎn)找到中超控股前董事長(zhǎng)楊飛，來(lái)協(xié)商一筆5000萬(wàn)元的欠款。在回應(yīng)海爾金融保理的“要債”時(shí)，楊飛表示，自己馬上要前往深交所被約談，涉及的就是中超控股第二大股東中超集團(tuán)將自行召集臨時(shí)股東大會(huì)事項(xiàng)，該股東大會(huì)一項(xiàng)重要提案為投票罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)黃錦光。

這一幕，距楊飛和黃錦光于2017年10月“敲定”A股首例“對(duì)賭式賣(mài)殼”僅僅過(guò)去一年。楊飛還向海爾金融保理的工作人員提出，他有信心贏得中小投資者的選票。不過(guò)，在投出自己的選票前，這些投資者還需要撥開(kāi)當(dāng)前環(huán)繞在中超控股身上的重重迷霧。

大股東涉嫌資金占用

一起曾被市場(chǎng)廣泛關(guān)注的“對(duì)賭式賣(mài)殼”，卻落得兩敗俱傷，上市公司在其間不僅難以自保，而且受到的傷害正在擴(kuò)大。

2018年10月9日，中超控股的一紙公告揭露出公司的又一困境。根據(jù)公告，公司的銀行賬戶(hù)被凍結(jié)，這些賬戶(hù)凍結(jié)后可以收款，但無(wú)法對(duì)外支付。截至2018年10月8日，公司銀行賬戶(hù)被凍結(jié)金額為人民幣8003.80萬(wàn)元。其凍結(jié)原因?yàn)?，江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司與南通泉恩、中超控股、任明、孔黎清合同糾紛一案，申請(qǐng)人江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司于2018年9月29日向無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，這起糾紛可追溯至2018年2月，當(dāng)時(shí)，中超控股發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬將日化行業(yè)相關(guān)的日化原材料業(yè)務(wù)培育為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，逐步形成涵蓋日化原材料業(yè)務(wù)的日化相關(guān)業(yè)務(wù)與電力電纜業(yè)務(wù)相互結(jié)合的雙主業(yè)模式。

公司還預(yù)計(jì)，2018年度日化原材料業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入總額將不低于人民幣20億元。2018年3月3日，公司又披露了《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》，擬與黃錦光旗下的廣東鵬錦實(shí)業(yè)簽訂日化品原輔材料銷(xiāo)售框架協(xié)議，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售總額為5億元至6億元。

隨后，中超控股與供應(yīng)商重慶信友達(dá)、南通泉恩簽訂了多份工業(yè)原料采購(gòu)合同，共計(jì)金額8529.59萬(wàn)元。同時(shí)，中超控股也與廣東鵬錦實(shí)業(yè)簽訂了多份購(gòu)銷(xiāo)合同，共計(jì)金額8600.50萬(wàn)元。

“以上交易，是黃潤(rùn)明在沒(méi)有履行內(nèi)部審批流程的情況下，通過(guò)向供應(yīng)商支付多筆商業(yè)承兌匯票完成的。”中超控股總經(jīng)理張乃明表示，截至目前，公司支付給供應(yīng)商南通泉恩、重慶信友達(dá)的商業(yè)承兌匯票均已到期，南通泉恩又將公司支付給其的商業(yè)承兌匯票向江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司進(jìn)行貼現(xiàn)，而廣東鵬錦實(shí)業(yè)卻未按照購(gòu)銷(xiāo)合同的約定及時(shí)支付貨款，最終導(dǎo)致了公司部分銀行賬戶(hù)被凍結(jié)。

一波未平，一波又起。本文開(kāi)頭提及海爾金融保理工作人員找到楊飛的一幕，則又涉及到另外一起事件。中國(guó)證券報(bào)記者了解到，中超控股又與重慶信友達(dá)簽訂了另一筆近7500萬(wàn)元的工業(yè)原料采購(gòu)合同，后者則將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給海爾金融保理，海爾金融保理將保理融資款5000萬(wàn)元支付至重慶信友達(dá)。另外，參與的三方還約定，中超控股提供連帶擔(dān)保。

“不過(guò)，截至2018年9月26日，海爾金融保理按照合同約定履行全部義務(wù)，但未收到相應(yīng)的應(yīng)付到期款項(xiàng)，且我們查到合同保證人之一廣東鵬錦實(shí)業(yè)已經(jīng)停產(chǎn)，所以找到中超控股。”海爾金融保理工作人員表示，當(dāng)時(shí)之所以很快簽署協(xié)議，主要是因?yàn)橹谐毓晒灿?位董事簽字，比正常要求的還多1位。

對(duì)此，張乃明卻表示公司完全不知情，自己也并未在任何會(huì)議上獲悉這一協(xié)議，而以上5位簽字董事均為黃錦光入主公司后帶來(lái)的新的董事會(huì)成員。張乃明認(rèn)為，上述兩起事件已經(jīng)涉嫌大股東經(jīng)營(yíng)性資金占用。

對(duì)于上述所有指責(zé)，2018年10月10日，中國(guó)證券報(bào)記者多方輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到黃錦光后，黃錦光表示暫時(shí)不方便透露細(xì)節(jié)，自己已經(jīng)向監(jiān)管部門(mén)匯報(bào)，將等待監(jiān)管部門(mén)的進(jìn)一步調(diào)查。

不過(guò)，楊飛已經(jīng)不愿意再等下去了。“目前，中超集團(tuán)持有中超控股的17.08%，符合股東自行召集和主持股東大會(huì)的規(guī)定，因此我們將于10月17日召開(kāi)2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。”楊飛告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

相關(guān)公告顯示，本次臨時(shí)股東大會(huì)的主要提案為罷免董事長(zhǎng)黃錦光、副董事長(zhǎng)黃潤(rùn)明，解聘董秘黃潤(rùn)楷等。屆時(shí)，廣大中小投資者將如何選擇，中國(guó)證券報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。

在中小投資者投票之前，中超控股一位獨(dú)董向中國(guó)證券報(bào)記者表示，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛導(dǎo)致的企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)，理應(yīng)通過(guò)法律途徑來(lái)解決，即應(yīng)該用適合上市公司類(lèi)股權(quán)方面的仲裁或訴訟判決的手段處理，但這一領(lǐng)域的法制建設(shè)還需完善。這位獨(dú)董還坦言，目前，公司現(xiàn)有的兩大股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的矛盾，不是公司董事會(huì)本身可以承載和解決的，這也是導(dǎo)致3位獨(dú)董不知所措，不知如何作為的困難所在。而這種情形，相信也將讓即將投票的廣大中小投資者感到困惑。

5億元轉(zhuǎn)讓款各執(zhí)一詞

中超控股曾是一家“網(wǎng)紅”公司。2015年，這家位于江蘇宜興的公司斥資1.04億元收購(gòu)了28把顧景舟紫砂壺，一時(shí)間在資本市場(chǎng)上引起熱議。而中超控股最為資本市場(chǎng)津津樂(lè)道的，還是2017年的“對(duì)賭式賣(mài)殼”。

2017年10月10日，中超控股公告稱(chēng)，其控股股東中超集團(tuán)擬將所持中超控股29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為19.08億元。本次權(quán)益變動(dòng)后，深圳鑫騰華實(shí)控人黃錦光將成為中超控股新的實(shí)控人。雙方還約定，中超集團(tuán)將標(biāo)的股份分兩次交割給深圳鑫騰華，第一次交割股份在上市公司總股本中占比20%，第二次交割股份在上市公司中占比9%。

當(dāng)時(shí)，中超控股因重大事項(xiàng)于2017年9月20日開(kāi)始停牌，停牌前股價(jià)為5.63元/股，但公告顯示，中超集團(tuán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以5.19元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓單價(jià)折價(jià)約8%，屬于折價(jià)賣(mài)殼。

更搶眼的是，中超集團(tuán)在折價(jià)賣(mài)殼的同時(shí)，還簽訂了一份長(zhǎng)達(dá)5年的業(yè)績(jī)承諾，約定上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、9675萬(wàn)元、1.04億元、1.1億元、1.2億元。如任一年度未達(dá)標(biāo)，中超集團(tuán)應(yīng)向上市公司補(bǔ)足差額。如超過(guò)當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則超額部分的50%獎(jiǎng)勵(lì)給中超集團(tuán)。由于這種對(duì)賭式賣(mài)殼在A股屬于首例，引發(fā)了市場(chǎng)熱議。

然而，好景不長(zhǎng)，僅僅不到一年時(shí)間，這場(chǎng)長(zhǎng)期賭局尚無(wú)結(jié)果，對(duì)賭的雙方就已“撕破”臉皮。而雙方爭(zhēng)論的第一個(gè)焦點(diǎn)，是本該最為明了的轉(zhuǎn)讓款支付情況。

2018年9月29日，一位接近黃錦光的人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，此前，深圳鑫騰華已支付13億元，余款也在努力籌措中。同一天，楊飛卻告訴中國(guó)證券報(bào)記者中超集團(tuán)僅僅收到8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

而在整理中超集團(tuán)提供的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款憑證后，中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在2017年9月22日至2017年12月21日期間，深圳鑫騰華共向中超集團(tuán)先后支付15筆共計(jì)13億元轉(zhuǎn)讓款，這些轉(zhuǎn)賬記錄在中國(guó)證券報(bào)記者得到的收款憑證中都有具體明細(xì)。

值得注意的是，上述收款憑證中，深圳鑫騰華在2017年11月14日向中超集團(tuán)支付5筆共計(jì)5億元的款項(xiàng)，但轉(zhuǎn)賬當(dāng)天，還有5筆中超集團(tuán)向深圳鑫騰華共計(jì)支付5億元的轉(zhuǎn)賬記錄。

“當(dāng)時(shí)，深圳鑫騰華將這5億元轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)后，又提出因?yàn)殂y行流水的需要，暫時(shí)轉(zhuǎn)回去，我本著方便對(duì)方、促成合作的想法，答應(yīng)了他們的要求。不過(guò)，也讓他們提供了一份聲明。”楊飛透露。中國(guó)證券報(bào)記者隨后也得到了這份由黃錦光簽名及深證鑫騰華蓋章的《聲明》，具體內(nèi)容為“本公司支付的前述全部款項(xiàng)均不視為本公司根據(jù)與江蘇中超投資集團(tuán)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定而支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。”

正是基于這樣的糾紛，以及超出了此前雙方約定打款的時(shí)間期限，中超集團(tuán)于2018年8月9日向中超控股發(fā)出告知函，認(rèn)為深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款，深圳鑫騰華已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。圍繞著這份告知函，中超控股兩任實(shí)控人之間的糾紛進(jìn)一步升級(jí)。

涉嫌信披違規(guī)

“深圳鑫騰華方面收到這份告知函后，對(duì)于其中一些措辭有不同意見(jiàn)。”上述接近黃錦光的人士表示，告知函明確通知之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中剩余9%股份不再交割過(guò)戶(hù)，已交割的20%股份將通過(guò)法律途徑解決，透露了“終止交易”的意圖，意味著雙方的合作將不可挽回，因此深圳鑫騰華方面并不接受。

據(jù)了解，2018年7月13日，中超控股曾發(fā)布公告稱(chēng)，“因深圳鑫騰華尚未準(zhǔn)備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，截至本公告披露日，中超集團(tuán)與深圳鑫騰華未就第二次交割標(biāo)的股份向深交所申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認(rèn)，標(biāo)的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。而在收到上述告知函后的2018年8月14日，中超控股再次發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告，具體內(nèi)容與前一次公告內(nèi)容基本一致。

對(duì)此，楊飛坦言自己不會(huì)再次上當(dāng)，“對(duì)方一拖再拖，在之前的8億元之后沒(méi)有絲毫付錢(qián)的意思，我們對(duì)他們已經(jīng)失去了信任。而且，對(duì)方也未將我們的告知函及時(shí)公告，損害了眾多中小投資者的利益。”

中國(guó)證券報(bào)記者了解到，2018年8月28日，中超集團(tuán)再次向中超控股發(fā)出告知函，告知公司董事會(huì)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事項(xiàng)并要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，但是直至2018年9月28日，中超控股才披露了《關(guān)于收到股東告知函的公告》。

這份公告顯示，中超集團(tuán)持有中超控股2.54億股股份（占公司總股本的20%）轉(zhuǎn)讓深圳鑫騰華事項(xiàng)已于2017年12月11日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，但因深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓款，深圳鑫騰華已構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性違約。根據(jù)協(xié)議約定，守約方有權(quán)直接選擇終止協(xié)議。因此，守約方現(xiàn)終止協(xié)議，第二次標(biāo)的股份不再繼續(xù)交割，第一次交割標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓款將通過(guò)雙方協(xié)商或訴訟方式解決。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌認(rèn)為，上市公司信息披露最主要的功能是及時(shí)向投資者提示風(fēng)險(xiǎn)，因此中超控股已經(jīng)涉嫌構(gòu)成信披違規(guī)。對(duì)于公司信披涉嫌違規(guī)，中超控股證券部一位工作人員向中國(guó)證券報(bào)記者坦承，公司在信息披露方面，確實(shí)存在諸多問(wèn)題，其中最主要的癥結(jié)在于與公司董秘黃潤(rùn)楷的溝通存在障礙，而后者與黃錦光存在叔侄關(guān)系。“比如2018年9月3日，公司在查詢(xún)2018年8月31日股份凍結(jié)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，深圳鑫騰華所持公司8117.45萬(wàn)股已被廣東揭陽(yáng)市榕城區(qū)人民法院司法凍結(jié)，但這一事項(xiàng)，是我們一再提醒董秘后，才在9月4日發(fā)了公告。”上述證券部工作人員透露。

對(duì)于以上指責(zé)，黃潤(rùn)楷并未做出正面回應(yīng)，他向中國(guó)證券報(bào)記者表示，作為董秘，自己始終以對(duì)上市公司與中小投資者負(fù)責(zé)的立足點(diǎn)出發(fā)，目前所有信息都應(yīng)以公司公告為準(zhǔn)，公司也正積極與監(jiān)管部門(mén)及相關(guān)各方溝通，任何單方面所提供的信息都有待論證。

不過(guò)，深圳鑫騰華也未能阻止其所持中超控股股份被相繼凍結(jié)的步伐。2018年9月7日，中超集團(tuán)向江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院申請(qǐng)司法凍結(jié)深圳鑫騰華余下股份，并對(duì)已凍結(jié)股份進(jìn)行輪候凍結(jié)。根據(jù)公告，截至目前，深圳鑫騰華所持的中超控股股份已經(jīng)全部被凍結(jié)。

經(jīng)營(yíng)權(quán)爭(zhēng)奪

中超集團(tuán)“步步逼近”，中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查顯示，黃錦光和深圳鑫騰華也同樣“針?shù)h相對(duì)”。2018年9月11日，黃錦光在深圳召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)多位參會(huì)董事透露，該會(huì)議要求參會(huì)人員將手機(jī)上交，不允許錄音，會(huì)議過(guò)程中也不允許董事發(fā)表意見(jiàn)及在表決票上寫(xiě)下反對(duì)理由，只許在表決票上勾選意見(jiàn)。

一位參會(huì)董事向中國(guó)證券報(bào)記者表示，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)董事長(zhǎng)黃錦光對(duì)外簽署文件辦理業(yè)務(wù)的議案》等5個(gè)議案，否決了《關(guān)于增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部的議案》。而對(duì)于這份被否決的議案，前述接近黃錦光的人士認(rèn)為，是因?yàn)橹谐毓汕皩?shí)控人楊飛在幕后干涉上市公司正常運(yùn)營(yíng)。

公開(kāi)資料顯示，黃錦光的商業(yè)版圖主要從事洗滌類(lèi)等日化產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。其中廣東鵬錦實(shí)業(yè)是黃錦光最早成立的企業(yè)之一，也是其入主中超控股前的核心資產(chǎn)。據(jù)了解，廣東鵬錦實(shí)業(yè)成立于2004年，注冊(cè)資本接近3億元，旗下?lián)碛轩i錦、速力、高威奇等品牌的洗滌用品。

因此，該人士認(rèn)為，在中超控股體內(nèi)增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部，是合理的商業(yè)布局，但該運(yùn)作一直受到楊飛的干涉。該人士還透露，2018年8月9日，在由中超控股董事張乃明主持的一次會(huì)議上，楊飛甚至當(dāng)眾強(qiáng)行宣布停止公司現(xiàn)有高管人員一切工作，并授意相關(guān)人員強(qiáng)行干擾、阻礙公司在職高管人員正常履職。

另外，在該人士的描述中，2018年9月11日，公司董秘黃潤(rùn)楷所持有的信息披露數(shù)字證書(shū)（EKey），同樣被中超集團(tuán)授意相關(guān)人員強(qiáng)行搶奪，導(dǎo)致黃潤(rùn)楷無(wú)法正常履行董秘職責(zé)。

對(duì)于以上指責(zé)，楊飛均予以否認(rèn)。“在提出增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部之前，深圳鑫騰華曾提出成立一個(gè)日化方面的子公司，準(zhǔn)備融資5億元，并讓上市公司替他擔(dān)保，我作為二股東否決了，因?yàn)檫@給上市公司帶來(lái)了很大風(fēng)險(xiǎn)。”楊飛表示，增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部，和之前想法如出一轍，自然也應(yīng)該被否決。

而對(duì)于EKey的搶奪，上述中超控股證券部工作人員表示，是公司發(fā)現(xiàn)自2018年5月份開(kāi)始，本該由黃潤(rùn)楷親自保管的EKey，實(shí)際由非董事會(huì)辦公室人員保管，因此決定留住EKey，“在留住EKey時(shí)，公司保安可能有較為嚴(yán)厲的措辭，讓對(duì)方認(rèn)為受到了威脅。”

楊飛還認(rèn)為，由于在此前的“對(duì)賭式賣(mài)殼”中，中超集團(tuán)做出了業(yè)績(jī)承諾，因此雙方也約定中超集團(tuán)原主要經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)將承擔(dān)相應(yīng)的公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，否則完成業(yè)績(jī)就無(wú)從談起。中超控股半年報(bào)顯示，2018年上半年，中超控股凈利潤(rùn)為8088.68萬(wàn)元，已接近業(yè)績(jī)承諾中的9000萬(wàn)元。而在中超控股位于宜興的主廠(chǎng)區(qū)，中國(guó)證券報(bào)記者實(shí)地走訪(fǎng)后發(fā)現(xiàn)，目前公司主營(yíng)的電纜業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)依然正常。

不過(guò)，危機(jī)正在襲來(lái)。中國(guó)證券報(bào)記者的調(diào)查顯示，目前已有多家銀行因?yàn)楣井?dāng)前的糾紛，拒絕在公司貸款到期后繼續(xù)放貸。其中，一位銀行的客戶(hù)經(jīng)理向中國(guó)證券報(bào)記者展示了一封于2018年9月11日收到《告知函》。該《告知函》顯示，黃錦光先生已明確表示，暫停為公司任何借款、貸款簽署連帶擔(dān)保文件，從即日起暫停對(duì)公司新增或到期續(xù)做的借款、貸款承擔(dān)任何連帶擔(dān)保責(zé)任。

“該行為將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，甚至導(dǎo)致公司資金鏈斷裂，嚴(yán)重?fù)p害上市公司的利益。”楊飛認(rèn)為，并不是自己要爭(zhēng)奪經(jīng)營(yíng)權(quán)，而是目前的狀況，中超集團(tuán)不得不出面與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)協(xié)商，并由其向上市公司提供擔(dān)保，以減少對(duì)上市公司的影響。