中超控股新主舊主“掐”上了

記者 李少鵬

不到一年時間，中超控股原控股股東“對賭式賣殼”或?qū)⒁贼[劇收場。

中超控股今日公告稱，公司于8月9日收到原控股股東中超集團(tuán)的《告知函》，因公司現(xiàn)控股股東深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款，深圳鑫騰華已構(gòu)成實質(zhì)性違約，中超集團(tuán)已向深圳鑫騰華、黃錦光發(fā)出了關(guān)于解除有關(guān)協(xié)議的通知函，明確通知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。同時，中超集團(tuán)提請召開臨時股東大會，罷免董事長黃錦光等三人，選舉肖譽(yù)等二人為非獨立董事。

回查公告，本次“賣殼”發(fā)生在去年10月。中超控股于去年10月10日晚發(fā)布公告稱，公司控股股東中超集團(tuán)與深圳鑫騰華簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定中超集團(tuán)將其持有的公司3.68億股股份（占公司總股本29.00%）以每股5.19元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華，轉(zhuǎn)讓價款合計約為19億元。

彼時公告顯示，交易完成后，中超集團(tuán)及其實控人楊飛合計持股比例降至8.76%，深圳鑫騰華的黃錦光成為新任實際控制人。

記者注意到，本次交易最為特別的是對賭機(jī)制。中超集團(tuán)承諾，上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元（按年增長率7.5%計算）。如任一年度未達(dá)標(biāo)，中超集團(tuán)應(yīng)向上市公司補(bǔ)足差額。如超過當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，則超額部分的50%獎勵給中超集團(tuán)。

除了長達(dá)5年的業(yè)績對賭外，雙方約定“殼費”也分兩次付清。原本設(shè)想通過“利益綁定”達(dá)成雙贏，沒想到不到一年時間，就因為買方“首付款”未結(jié)清出現(xiàn)糾紛。

具體來看，中超集團(tuán)將標(biāo)的股份分兩次交割給深圳鑫騰華。第一次為中超集團(tuán)持有上市公司的2.54億股（占公司總股本的20%），第二次為中超集團(tuán)持有上市公司的1.14億股（占公司總股本的9%）。

事實上，中超集團(tuán)于去年年底如約完成了第一次股份交割的工作，然而深圳鑫騰華未按期付清相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款。對此，中超集團(tuán)認(rèn)為深圳鑫騰華已構(gòu)成實質(zhì)性違約，并選擇終止協(xié)議，明確通知其剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。

此外，公司同日發(fā)布公告稱，中超集團(tuán)已提請召開臨時股東大會，提議罷免董事長黃錦光等三人，選舉肖譽(yù)、霍振平為非獨立董事。

中超集團(tuán)認(rèn)為，根據(jù)公司9月5日公告，公司控股股東深圳鑫騰華部分股權(quán)已被司法凍結(jié)，若該部分股份之后被司法處置，則可能導(dǎo)致公司實際控股權(quán)發(fā)生變更，且公司董事長黃錦光因所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，已喪失擔(dān)任公司董事長的資格，為了公司及投資者的利益，中超集團(tuán)提請罷免董事長黃錦光、董事黃潤明、董秘黃潤楷等三人，另提議選舉肖譽(yù)、霍振平為公司獨立董事。資料顯示，肖譽(yù)和霍振平同為中超集團(tuán)“內(nèi)部”人士。

“不難看出，中超集團(tuán)賣殼中超控股一事未達(dá)預(yù)期，現(xiàn)在提議自家人重回董事會之意或在于挽回困局。”有市場人士表示。