150家公司并購業(yè)績承諾不達標(biāo)，爽約背后也有公司獲意外之財扭虧

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

（圖片來自：視覺中國）

“一刀窮，一刀富，一刀穿麻布；瘋子賣，瘋子買，還有瘋子在等待。”，這是形容賭石人的心態(tài)。而回到A股上市公司的業(yè)績對賭，又是怎樣的情形呢？

近期百花村、黃河旋風(fēng)等上市公司均因并購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)，身陷業(yè)績補償糾紛的窘境。WIND數(shù)據(jù)顯示，2014年9月12日至今的四年間，1516家公司完成了并購事宜，有531份對賭協(xié)議在2017年底到期，其中就有150筆對賭交易未完成當(dāng)期的業(yè)績承諾。

不過一枚硬幣有其兩面，業(yè)績補償也成為不少公司挽救業(yè)績頹勢的救命稻草，甚至有公司靠其成功扭虧。

150家公司并購業(yè)績承諾不達標(biāo)

黃河旋風(fēng)近期大筆更正業(yè)績，迎來了上交所的問詢函。2015年，黃河旋風(fēng)作價4.2億元，購買陳俊等合計持有的上海明匠100%股權(quán)。上海明匠承諾，2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元和5070萬元，三年業(yè)績承諾總額為1.2億元。9月10日晚間黃河旋風(fēng)公告稱，經(jīng)審計，上海明匠三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤518萬元，遠低于業(yè)績承諾額。

對于業(yè)績承諾未實現(xiàn)的原因，公告歸結(jié)于人力成本增加、研發(fā)投入過大等。無論原因幾何，上海明匠需根據(jù)約定進行補償。根據(jù)業(yè)績補償?shù)膮f(xié)議，陳俊等承諾人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的補償股份數(shù)量為5125萬股，而這補償?shù)?125萬股已占到當(dāng)初定增發(fā)行股數(shù)5357萬股的95%以上，此外上海明匠五名補償義務(wù)人補償?shù)墓煞輰?yīng)的現(xiàn)金分紅應(yīng)返還給上市公司，兩年總額為512.5萬元。也就是說，相關(guān)補償義務(wù)人完成業(yè)績補償后，將幾乎盡吐本利。

事實上這并非個案，近期百花村、信雅達、雙星新材、斯太爾、新華醫(yī)療、弘高創(chuàng)意、南寧糖業(yè)等上市公司均因并購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)，身陷業(yè)績補償糾紛的窘境。2015年到2016年是A股并購重組高峰期，并購業(yè)績承諾一般是三年，隨著承諾期的期滿，上一輪并購高峰所購資產(chǎn)的成色，也將褪去鉛華，以最真實狀態(tài)面對投資者，也意味著2018年可能迎來并購標(biāo)的業(yè)績承諾的集中爽約期。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年9月12日截至2018年9月13日四年間，已經(jīng)完成了并購事宜的上市公司合計1516家，其中有531份對賭協(xié)議在2017年12月31日結(jié)束，這一數(shù)量占近四年來對賭協(xié)議總數(shù)的35%。而火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，在2017年12月31日結(jié)束的對賭協(xié)議中，共有150筆對賭交易未完成當(dāng)期的業(yè)績承諾。上市公司并購被視為快速抬升業(yè)績水平的“好買賣”，如今并購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)，成為上市公司業(yè)績的拖累。

對此私募排排網(wǎng)研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），業(yè)績承諾陷阱這個問題在A股存在普遍性，背后的深層次問題有兩個方面，第一是2015年的時候，市場熱衷于并購重組，而高業(yè)績承諾的背后是高估值、高溢價，當(dāng)時市場的新興產(chǎn)業(yè)估值百倍PE隨處可見。其次，未完成業(yè)績承諾的另外一個主要原因在于，最近兩年的企業(yè)市場經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了較大的變化，總體經(jīng)濟環(huán)境和市場格局都發(fā)生了不少的變化，企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利能力都會受到較大的影響，從而導(dǎo)致未能完成業(yè)績承諾。

業(yè)績承諾爽約背后有公司“意外發(fā)財”

隨著越來越多的對賭協(xié)議期滿，更多的對賭補償款陸續(xù)確認收入，對于部分上市公司而言，這筆資金或?qū)⒊蔀樯鲜泄镜囊环?ldquo;意外之財”，有的甚至成為上市公司挽救業(yè)績頹勢的救命稻草。

比如萬潤科技在2017年年報中披露，公司公允價值變動損益為1.268億元，占利潤總額的比例為72.07%，至于形成原因，則是公司應(yīng)向?qū)€方收取1.27億元業(yè)績補償。另外，英飛拓2017年度年報確認營業(yè)外收入6165.9萬元，占利潤總額比例48.7%，主要系子公司英飛拓系統(tǒng)2016年業(yè)績補償所致。

值得注意的是，新海宜還靠業(yè)績補償使得公司業(yè)績扭虧為盈。據(jù)新海宜中報顯示，在2018年上半年，公司營收1.91億元，歸屬于上市公司的凈利潤為1331萬元，而扣非凈利潤為虧損9132.6萬元。新海宜還對2018年1月至9月的經(jīng)營業(yè)績做了預(yù)計，其中今年1月至9月歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為1.0577億元至1.498億元之間，而去年同期的凈利潤為8814萬元，對于業(yè)績變動的原因，公司表示，主要是湖南泰達應(yīng)向公司支付的業(yè)績補償款。

2018年8月28日，新海宜公告稱，陜西通家2016年、2017年度合計實現(xiàn)扣非凈利潤為-6754萬元，未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，不足承諾利潤數(shù)，湖南泰達應(yīng)補償之間的差額。湖南泰達應(yīng)支付給新海宜的業(yè)績補償款為2.35億元。2018年8月24日，湖南泰達為表示履行業(yè)績補償義務(wù)的誠意，向公司支付了第一筆業(yè)績補償款7000萬元，也就是說，這些業(yè)績補償款可以使得公司在今年實現(xiàn)業(yè)績的大幅增長。

值得注意的是，對于未滿足承諾業(yè)績的標(biāo)的，出讓方主要補償方式也多樣，除了最直接的補償利潤差額之外，還包括補齊對價、按倍數(shù)現(xiàn)金補償、按比例回購股份、注銷股份等方式進行補償。