東方鋯業(yè)轉(zhuǎn)讓澄海農(nóng)信社股份議案 被否近四個月后將再上股東大會

每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 張海妮    

9月11日，東方鋯業(yè)（002167，SZ）發(fā)布出售資產(chǎn)公告，將所持有的澄海農(nóng)信社4300萬股股份轉(zhuǎn)讓予廣東信宇工藝玩具有限公司（以下簡稱信宇工藝），股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為1.2億元。東方鋯業(yè)稱，此舉是為了突出公司的主營業(yè)務(wù)、促進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展，是對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整，有利于公司提高資產(chǎn)使用效率。交易完成后，預(yù)計影響公司損益金額約3400萬元。

不過，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚需提交股東大會審議，東方鋯業(yè)董事會擬于9月26日召開2018年第二次臨時股東大會表決該事項?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，早在去年12月29日，東方鋯業(yè)便與信宇工藝訂立《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以2.8元/股的價格向信宇工藝轉(zhuǎn)讓4300萬股澄海農(nóng)信社股份，隨后提交2017年度股東大會審議，但在今年5月的股東大會上，該議案卻未獲通過。

大股東中核集團(tuán)曾投否決票

事實上，在雙方訂立《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，今年1月，東方鋯業(yè)便辦理完畢澄海農(nóng)信社社員股金證的變更手續(xù)，并于3月的董事會上對上述交易進(jìn)行了追認(rèn)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，當(dāng)時的會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)的議案》。

然而，在5月召開的2017年年度股東大會中，該議案卻遭到了否決。對于該議案的表決結(jié)果，僅6895.1萬股同意，占出席會議所有股東所持股份的41.4953%；9721.48萬股反對，占出席會議所有股東所持股份的58.5047%，其中，大股東中核集團(tuán)對該議案投出了否決票。

隨后，深交所也向東方鋯業(yè)下發(fā)問詢函，詢問中核集團(tuán)與公司經(jīng)營管理層之間是否存在重大分歧。對此，東方鋯業(yè)否認(rèn)雙方存在重大分歧，同時稱中核集團(tuán)表示東方鋯業(yè)出售澄海農(nóng)信社股權(quán)事項在補充澄海農(nóng)信社股權(quán)的詳細(xì)資料后可重新召開股東大會表決。

對比前后兩份出售資產(chǎn)公告發(fā)現(xiàn)，除了澄海農(nóng)信社的法定代表人由黃懷丹變更為黃廷俊，并同時增加了最新的財務(wù)數(shù)據(jù)外，兩份公告中的內(nèi)容并無出入。記者了解到，東方鋯業(yè)董事會成員共9人，其中有兩人由中核集團(tuán)提名，出售資產(chǎn)事項原本在董事會決議中已全票通過，也就意味著大股東中核集團(tuán)實則已經(jīng)同意該議案，但為何又在股東大會上“出爾反爾”投出否決票，其中原因頗讓人費解。

談及此前議案遭否原因，東方鋯業(yè)相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“原因比較復(fù)雜?！痹撊耸糠Q，原本董事會決議是已經(jīng)通過了，他們（大股東）也是同意了的，但是大股東中核集團(tuán)因為是央企，涉及集體決策，后來有一些領(lǐng)導(dǎo)提出了反對意見，所以他們在股東大會上就投了反對票，現(xiàn)在公司按照大股東的意見補充了資料，管理層與大股東也進(jìn)行了溝通，現(xiàn)重新提交股東大會審議，應(yīng)該能大概率獲通過。

2017年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到一個細(xì)節(jié)：在今年1月發(fā)布的出售資產(chǎn)公告中，東方鋯業(yè)稱根據(jù)規(guī)定，該交易事項上市公司可以向深交所申請豁免提交股東大會審議。經(jīng)公司申請，深交所豁免提交股東大會審議。

但在3月的董事會決議的追加確認(rèn)中，東方鋯業(yè)卻又“改口”稱，經(jīng)公司董事會謹(jǐn)慎考慮，決定將該交易事項提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。最終才在5月召開的2017年度股東大會決議中出現(xiàn)了交易議案被否決的一幕。

對此，東方鋯業(yè)相關(guān)人士向記者解釋稱，提交股東大會審議的確是出于謹(jǐn)慎性的考慮，考慮到大股東中核集團(tuán)的意思，通過股東大會來征求大股東的同意是最好的結(jié)果。

值得注意的是，受此影響，東方鋯業(yè)2017年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。今年2月，東方鋯業(yè)發(fā)布了2017年度業(yè)績快報，預(yù)計公司2017年度實現(xiàn)營業(yè)總收入8.63億元，同比增長4.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3813.92萬元，同比增長49.89%。

4月24日晚，東方鋯業(yè)發(fā)布修正后的業(yè)績快報稱，公司將凈利潤由盈利3813.92萬元，下調(diào)至虧損3931.3萬元。而造成業(yè)績快報前后差異如此之大的原因，除了計提資產(chǎn)減值損失、調(diào)整了澳洲公司的投資收益核算等原因外，還有一個原因就是：因澄海農(nóng)信社股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)公司董事會謹(jǐn)慎考慮，決定將該交易事項提交股東大會審議確認(rèn)，導(dǎo)致2017年投資收益減少。

東方鋯業(yè)2017年年報顯示，去年公司的凈利潤為負(fù)3931.30萬元。