科力遠(yuǎn)收購未完成 吉利兩高管已被提名董事候選

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

最近兩個(gè)月，科力遠(yuǎn)（600478，SH）一直籌劃收購科力遠(yuǎn)混合動(dòng)力技術(shù)有限公司（以下簡稱CHS公司）另外36.97%的股權(quán)。標(biāo)的的這部分股權(quán)由浙江吉利控股集團(tuán)有限公司（下簡稱吉利控股）、上海華普汽車有限公司合計(jì)持有。

在科力遠(yuǎn)通過發(fā)行股份進(jìn)行的收購?fù)瓿珊?，吉利控股將?huì)成為公司的第二大股東。但這一樁收購在8月底曾被交易所問詢，且目前尚未經(jīng)過股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

但正是在尚未完成收購之際，9月10日晚，科力遠(yuǎn)披露，丸山弘美和劉濱兩名董事于近期辭職，而具有吉利背景的兩名高管楊健和徐志豪被列為董事候選人，或?qū)?ldquo;搶先”成為科力遠(yuǎn)的非獨(dú)立董事。

科力遠(yuǎn)本次交易預(yù)案（修訂稿）截圖

楊健是吉利控股副董事長

科力遠(yuǎn)9月10日公告稱，因個(gè)人原因，科力遠(yuǎn)董事丸山弘美和劉濱辭職。

丸山弘美和劉濱的原任期到期日是在2020年，且兩人在科力遠(yuǎn)擔(dān)任董事的時(shí)間都不短，劉濱更是擔(dān)任科力遠(yuǎn)董事有約10年時(shí)間。

而楊健和徐志豪這兩名董事候選人均具有吉利背景。具體來看，楊健自1996年就已是“吉利”人，先后擔(dān)任多項(xiàng)要職，其中包括吉利汽車研究院院長、吉利控股總裁等職務(wù)。自2012年以來至今，楊健擔(dān)任吉利控股董事局副主席、副董事長，負(fù)責(zé)集團(tuán)年度經(jīng)營戰(zhàn)略、考核目標(biāo)制定，企業(yè)規(guī)劃等工作。

徐志豪2017年12月加入吉利，被聘任為吉利集團(tuán)有限公司首席執(zhí)行官。而較早之前，徐志豪還曾擔(dān)任過海航實(shí)業(yè)有限公司副總裁、海航物流集團(tuán)有限公司首席創(chuàng)新官。

科力遠(yuǎn)董事會(huì)也給出了提名的理由，稱是為提升上市公司管理水平，增強(qiáng)上市公司在混合動(dòng)力系統(tǒng)、動(dòng)力電池等領(lǐng)域的整體競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)混合動(dòng)力驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)國產(chǎn)化進(jìn)程。而天眼查顯示，楊健和徐志豪的名字還出現(xiàn)在CHS公司的高管名單上，分別對(duì)應(yīng)副董事長、董事的職務(wù)。

約定交易完成后提名董事

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自7月初開始，科力遠(yuǎn)一直在籌劃收購吉利控股、華普汽車合計(jì)持有的CHS公司36.97%股權(quán)。

8月13日晚間，科力遠(yuǎn)披露收購預(yù)案，擬通過定向發(fā)行股份的方式，交易作價(jià)定位8.19億元。如本次交易完成，吉利控股直接、間接（通過華普汽車）持有的科力遠(yuǎn)股份比例將達(dá)到11.09%。

CHS公司成立于2014年底，由科力遠(yuǎn)股份和吉利控股共同出資設(shè)立，目標(biāo)在于整合廠商在電池、混動(dòng)技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)，構(gòu)建國家級(jí)深度混合動(dòng)力系統(tǒng)平臺(tái)，打造國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的混合動(dòng)力總成系統(tǒng)。自成立以來，CHS公司即為科力遠(yuǎn)的控股子公司，科力遠(yuǎn)目前持有CHS公司51.02%的股權(quán)。但公告中透露，CHS公司如今仍處于市場(chǎng)開拓的起步階段。

科力遠(yuǎn)在8月中旬披露的收購預(yù)案中提及，交易完成后，上市公司與吉利控股合作將進(jìn)一步加強(qiáng)，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，吉利控股將向上市公司提名董事。但該收購預(yù)案在8月底曾被交易所問詢，并進(jìn)行了相關(guān)修訂。而且這份預(yù)案尚需的審議程序還包括股東大會(huì)審議、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

收購尚未完成，具有吉利背景的兩名高管為何“搶先”成為科力遠(yuǎn)的非獨(dú)立董事？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此致電科力遠(yuǎn)證券部。“咨詢了中介機(jī)構(gòu)和律師，這個(gè)在程序上是合法合規(guī)的。”公司證券部人士表示：原董事因個(gè)人原因離職，新董事任期自公司股東大會(huì)選舉通過之日起至第六屆董事會(huì)任期屆滿之日止。董事?lián)Q選程序合法合規(guī)，從法律程序上來說是沒有問題的，也不涉及信披違規(guī)的問題。