證監(jiān)會推動完善股份回購制度 修正案草案出現(xiàn)三大變化

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證監(jiān)會6日消息，已會同有關(guān)部門研究起草《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度等內(nèi)容。

“回購”已成為今年資本市場熱詞之一。今年以來，A股已回購規(guī)模超過2017年全年。專家表示，完善上市公司股份回購制度，可促進上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升投資價值，充分發(fā)揮股份回購制度應有功能作用，提高公司回購股份積極性。

修正案草案出現(xiàn)三大變化

證監(jiān)會表示，為完善股份回購制度，充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對《公司法》股份回購的規(guī)定作出以下修改：

一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。

二是完善實施股份回購的決策程序，簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的決策程序。

三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以通過庫存方式持有?？紤]到現(xiàn)行《公司法》第一百零三條、第一百六十六條已分別規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不得分配利潤。建立庫存股制度后，適用上述規(guī)定即可，不必再作重復。

此前，在今年全國兩會期間，全國人大代表、全國人大財政經(jīng)濟委員會副主任委員劉新華在接受中國證券報記者專訪時表示，應結(jié)合資本市場新情況和監(jiān)管實際需要修改完善《公司法》，建議聯(lián)動修改《公司法》和《證券法》。

他建議，完善公司股份回購、減持、質(zhì)押、擔保等股份轉(zhuǎn)讓制度?，F(xiàn)行公司法對法人股份回購規(guī)定過窄，明確回購股份只能注銷，不能庫存和再利用，同時對股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定也不夠明確。此外，明確股份回購制度，建立庫存股票制度，允許公司將回購股份以庫存股形式保留。

完善回購制度三大不足

實踐中，一些上市公司依法開展了相應的股份回購活動，積累了一定經(jīng)驗，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份積極性不高，股份回購制度應有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。

“上市公司股份回購作為一種資本運作方式在國外資本市場上已得到廣泛應用,對穩(wěn)定資本市場﹑促進金融創(chuàng)新起到重要作用,深受資本﹑金融市場青睞。”新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東表示，在我國，由于股份回購引入時間比較晚，股份回購沒有得到充分發(fā)展。（下轉(zhuǎn)A02版）（上接A01版）川財證券研究所所長陳靂表示，自2005年《上市公司股份回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、2008年《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》發(fā)布后，相關(guān)制度未有進一步明確，使上市公司在回購股票過程中存在流程繁復、回購目的不明確、庫存股劃定不明晰等問題，需對制度進行進一步細化。上市公司股份回購能向投資者傳遞其價值被低估信息，在當前市場環(huán)境下對穩(wěn)定股價也有積極作用，因此當前多部門推動增加回購情形是因勢利導。

“修正案草案對鼓勵上市公司回購，提振投資者對相關(guān)公司甚至整個市場的信心非常有意義。”前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，上市公司回購行為是回饋投資者重要方式。此次修正案草案對公司法股份回購的行為作出具體的規(guī)定和修改，有利于規(guī)范公司回購行為。

料提高上市公司股份回購積極性

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“今年以來上市公司股份回購頻率顯著增加，修訂相關(guān)制度有其必要性。”陳靂表示，截至9月5日，今年已有478家公司實施642筆回購，回購金額為236億元，是去年同期回購金額的4.5倍、是去年全年的2.6倍。不僅如此，目前尚有219家公司發(fā)布但尚未進行股份回購。

陳靂認為，股票回購制度完善能提高公司回購股票積極性，更充分發(fā)揮股票回購的積極作用，改善公司結(jié)構(gòu)，增強投資者信心，維護A股市場穩(wěn)定，構(gòu)建良好的市場環(huán)境。

潘向東表示，當企業(yè)股票市值被市場嚴重低估時，企業(yè)可通過市場股份回購傳遞公司管理層對公司的信心，鼓舞并引導投資者對公司重新評估，在下跌時具有穩(wěn)定市場作用。今年，我國上市公司股票回購已創(chuàng)出新高，預計在監(jiān)管政策鼓勵下，更多上市公司會加入股票回購熱潮。

楊德龍表示，目前A股回購還存在很多不規(guī)范之處，甚至存在忽悠式回購的現(xiàn)象。一些公司回購承諾數(shù)量較多，但是實際實施得較少，或者一些公司回購股票主要是為提高投資者對股票的關(guān)注度。為做高股價，特別是一些股權(quán)質(zhì)押比較高的公司，也通過回購減輕平倉壓力。所以，A股市場的確需要有法律法規(guī)來規(guī)范股票回購制度和行為。

對上市公司而言，潘向東表示，此次修正法案如落地將完善公司治理，激勵管理層。允許股份有限公司回購股份用于獎勵公司員工，將在很大程度上激發(fā)企業(yè)管理層及普通員工工作熱情，對公司治理結(jié)構(gòu)完善具有現(xiàn)實意義。此外，當企業(yè)資金充足時，企業(yè)通過運用自有資金外購股票，可在一定程度上提高企業(yè)資產(chǎn)負債率，以實現(xiàn)加權(quán)平均資金成本最小化，達到改善公司資金利用效率，改變公司資本結(jié)構(gòu)和杠桿率的目的。

陳靂認為，股份回購有三方面可能的作用。一是注銷回購股票后，可減少權(quán)益資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)；二是能將賬面多余現(xiàn)金返還給投資者；三是作為庫存股保留后，在日后有資金需求時，可用作出售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)激勵計劃等用途。