*ST凱迪不用付的交易對(duì)價(jià)卻付了 近2億占款不翼而飛

每經(jīng)記者 劉明濤    每經(jīng)編輯 吳永久    

就在2018年上半年*ST凱迪資金鏈瀕臨斷裂的前夜，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的占用款仍在增加。

而據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，令人不解的是，這份經(jīng)實(shí)際控制人陳義龍簽字確認(rèn)過(guò)的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”表中，一筆1.98億元的資金占款竟然消失了。

中盈長(zhǎng)江近2億占款“消失”

就在*ST凱迪資金鏈即將斷裂的前夜，陳義龍及其關(guān)聯(lián)方的資金占用仍在增加，這表明相關(guān)方根本沒(méi)有考慮上市公司的“死活”。而除此之外，經(jīng)過(guò)陳義龍簽字的2018年半年報(bào)中，一筆1.98億元的占款卻從“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”表中悄然消失了。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在2017年半年報(bào)中，陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司、中盈長(zhǎng)江國(guó)際新能源投資有限公司存在“關(guān)于辦理土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、林權(quán)證的承諾”，并表明，“截至2017年6月18日，尚未辦理的土地使用證、房產(chǎn)證、林權(quán)證的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)2014年6月30日的評(píng)估值合計(jì)為22，914.95萬(wàn)元。公司已停止向陽(yáng)光凱迪及中盈長(zhǎng)江支付對(duì)價(jià)，且未來(lái)該對(duì)價(jià)將不再支付給相應(yīng)的交易對(duì)方，該承諾正在履行中，未發(fā)生違反承諾的情形。”

然而，根據(jù)*ST凱迪2017年年報(bào)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，截至2017年12月31日，*ST凱迪無(wú)應(yīng)付中盈長(zhǎng)江款項(xiàng)。*ST凱迪累計(jì)向中盈長(zhǎng)江超額支付交易對(duì)價(jià)19858.28萬(wàn)元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用。

也就是說(shuō)，在2015年重組時(shí)，中盈長(zhǎng)江承諾對(duì)尚未辦證的相關(guān)資產(chǎn)，上市公司是不用再向其支付對(duì)價(jià)的，涉及金額19858.28萬(wàn)元。但是，2017年下半年，*ST凱迪已經(jīng)把這筆資金支付給了中盈長(zhǎng)江，故形成了關(guān)聯(lián)方資金占用。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在*ST凱迪2018年中報(bào)“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”數(shù)據(jù)中，來(lái)自中盈長(zhǎng)江的占用僅存在“業(yè)績(jī)承諾差額款”一項(xiàng)，上述19858.28萬(wàn)元占用悄然消失了，且2018年中報(bào)中并沒(méi)有表明中盈長(zhǎng)江已經(jīng)歸還了這筆錢(qián)。

若加上中盈長(zhǎng)江這19858.28萬(wàn)元占款，截至2018年中期，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用*ST凱迪的資金凈額已經(jīng)達(dá)到約36.9億元（351869.05萬(wàn)元+19858.28萬(wàn)元-3069.5=368657.83萬(wàn)元）。

兩獨(dú)董竟稱(chēng)“無(wú)其他占用”

值得注意的是，按照規(guī)定，獨(dú)立董事需要對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金問(wèn)題發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

剛就任獨(dú)立董事的沈烈日前就表示，由于公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及交易較復(fù)雜，本人所掌握的相關(guān)資料有限，加之2017年年報(bào)審計(jì)報(bào)告中“二、形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)、關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易的完整性，以及部分交易的實(shí)質(zhì)”的質(zhì)疑并未完全消除，因此本人無(wú)法對(duì)上述金額是否絕對(duì)準(zhǔn)確，公司是否存在除上述之外的大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金提供保證。

相反，已履職3年之久的獨(dú)立董事徐長(zhǎng)生、張兆國(guó)卻表示，除中報(bào)披露的情況以外，“公司不存在大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的其他情形?！?/p>

那么，這兩位獨(dú)立董事對(duì)于中報(bào)中未披露的中盈長(zhǎng)江19858.28萬(wàn)元占用問(wèn)題，怎么看呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在公司8月3日的年度股東大會(huì)上，與會(huì)股東就對(duì)獨(dú)立董事是否勤勉盡責(zé)提出了嚴(yán)厲的質(zhì)疑。其中，由于獨(dú)立董事徐長(zhǎng)生從來(lái)只投贊成票，沒(méi)有投過(guò)棄權(quán)票或者反對(duì)票（獨(dú)董張兆國(guó)曾在任免總裁時(shí)投過(guò)棄權(quán)票），遭到了股東的猛烈抨擊。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法規(guī)的規(guī)定，“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響?！?/p>

目前，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方尚未就歸還上述約36.9億元資金占用作出安排或承諾。而上述占用金額幾乎和*ST凱迪資產(chǎn)重組擬出售的資產(chǎn)的首期款（140億元中的40億元）相差不多。