東方新星重組草案發(fā)布 奧賽康藥業(yè)承諾三年凈利不低于20.61億

8月27日早間，北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱“東方新星”）發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。作為資產(chǎn)重組的進一步細化方案，其中交易資產(chǎn)的作價，三年業(yè)績承諾以及重組后上市公司發(fā)展前景，吸引了市場的廣泛關注。

根據(jù)重組草案，東方新星擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康的全體股東持有的奧賽康100%的股份的等值部分進行置換。

以2018年5月31日為評估基準日，其中擬置出資產(chǎn)的作價為5.83億元，擬購買資產(chǎn)的作價為76.5億元，上述差額70.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。交易完成后，南京奧賽康控股股東陳慶財為上市公司的實際控制人，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司46.42%的股份。

值得注意的是，本次重組草案相對預案對三年期的業(yè)績承諾進行了調(diào)整，交易雙方承諾，本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。與預案相比分別調(diào)低1.56%、3.78%、5.36%。對此，有投行人士指出，更為審慎的盈利預測，反應的是管理層更為負責任的態(tài)度，因為標的公司的盈利預測，在重組完成后將直接反應在上市公司的股價上，不排除有投資者根據(jù)盈利預測測算股票目標價格。當前監(jiān)管機構鼓勵謹慎業(yè)績承諾，也是在強調(diào)對投資者的保護。

草案稱，若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，并承諾2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7.95億元。與之對應，評估機構東洲資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)收益法將置入資產(chǎn)估值下調(diào)至76.5億元。目前來看，奧賽康藥業(yè)的動態(tài)市盈率僅為12倍左右。一位醫(yī)藥行業(yè)擬IPO企業(yè)董事會秘書曾表示，奧賽康藥業(yè)的業(yè)績很好，可比公司市盈率在40倍左右，目前的評估值反映了管理層更負責的態(tài)度。

此次注入的標的資產(chǎn)奧賽康藥業(yè)，是國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。資料顯示，奧賽康藥業(yè)目前已擁有43個品種、79個規(guī)格的化學藥物制劑批準文號以及19個品種的原料藥品批準文號。在規(guī)模化生產(chǎn)能力上，奧賽康藥業(yè)擁有5個凍干粉針劑生產(chǎn)車間、1個小容量注射劑生產(chǎn)車間、2個精制藥生產(chǎn)車間和1個中間體合成車間，資產(chǎn)規(guī)模居業(yè)界前列。2018年8月，奧賽康藥業(yè)第七次登“中國醫(yī)藥工業(yè)百強榜”榜單。

近年來，國家對藥品質(zhì)量提出了較高的要求。2016年3月5日，國務院辦公廳發(fā)布《關于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》，成為中國醫(yī)藥企業(yè)正式開展仿制藥質(zhì)量與療效一致性評價的綱領性文件。根據(jù)CDE注冊登記的一致性評價藥品，今年5月25日，奧賽康藥業(yè)完成了注射用泮托拉唑鈉一致性評價研究并提交了注冊申請，這是第一個PPI類藥物注射劑的一致評價申請。憑借著嚴格有效的質(zhì)量管理體系，今年7月，奧賽康藥業(yè)入圍國家市場監(jiān)管總局第三屆中國質(zhì)量提名獎。

在產(chǎn)品創(chuàng)新方面，草案顯示，奧賽康藥業(yè)多個在研管線產(chǎn)品進入上市申請審批或者臨床試驗階段，范圍涉及新一代手性質(zhì)子泵抑制劑及其創(chuàng)新緩釋劑型、抗腫瘤及免疫機能調(diào)節(jié)用藥、抗深度感染、糖尿病類藥物、血液系統(tǒng)用藥等領域，其中部分屬于填補國內(nèi)空白、療效顯著、市場前景較好的創(chuàng)新品種，例如ASK120067抗腫瘤創(chuàng)新品種已獲臨床批件，正在開展臨床研究。”在此前的媒體說明會上，奧賽康藥業(yè)董事長陳慶財就曾表示：“公司將繼續(xù)加大研發(fā)投入，不斷使公司在化學藥、生物藥及新劑型均有更好的表現(xiàn)，豐富現(xiàn)有產(chǎn)品群、產(chǎn)品組群，延伸擴展新的醫(yī)藥細分領域，加快創(chuàng)新藥的研發(fā)及上市。”

市場人士認為，本次交易若能完成，東方新星的資產(chǎn)質(zhì)量、財務狀況將得到顯著改善，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到大幅提升，有利于保護全體股東的長期利益。