神開(kāi)股份控制權(quán)之爭(zhēng)有變數(shù) 上海中曼入局被舉報(bào)違規(guī)增持

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 宋思艱    

8月16日，神開(kāi)股份（002278，SZ）發(fā)布公告，上海中曼投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海中曼）、中曼石油（603619，SH）及其一致行動(dòng)人的持股比例達(dá)到5%。

僅僅過(guò)去4天，在8月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者收到了一封自稱(chēng)是神開(kāi)股份小股東寄來(lái)的信，內(nèi)容是舉報(bào)上海中曼直接或者間接通過(guò)他人股票賬戶(hù)控制的神開(kāi)股份的股份早已超過(guò)了5%。信件稱(chēng)，在今年5月至7月間，上海中曼存在利用他人賬戶(hù)對(duì)神開(kāi)股份進(jìn)行違規(guī)增持的行為，且未按照法律法規(guī)的法定披露要求向證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)及證券交易所提交報(bào)告。

那么這些內(nèi)容是否屬實(shí)呢？8月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上了中曼石油董秘劉萬(wàn)清，其未正面回應(yīng)上述信件內(nèi)容，不過(guò)劉萬(wàn)清向記者表示，神開(kāi)股份于2018年8月16日披露了《簡(jiǎn)式變動(dòng)權(quán)益書(shū)》，其中披露了關(guān)于中曼及相關(guān)一致行動(dòng)人持股情況和詳細(xì)時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

舉報(bào)上海中曼違規(guī)增持不披露

記者收到的信件顯示，目前上海中曼直接或通過(guò)他人股票賬戶(hù)所控制的上市公司股份早已超過(guò)5%，達(dá)到相關(guān)披露的法定要求。這其中就包括，今年5月份，上海中曼使用李艷秋股票賬號(hào)增持上市公司69.45萬(wàn)股；今年7月份，上海中曼分別使用自然人梁抄、夏歡、管瑞云、陳喆、蘇云的股票賬號(hào)增持上市公司310.86萬(wàn)股、298.8萬(wàn)股、42.91萬(wàn)股、113.96萬(wàn)股以及67.69萬(wàn)股，合計(jì)增持了神開(kāi)股份共計(jì)903.7萬(wàn)股。

舉報(bào)信認(rèn)為，上海中曼未按照法律法規(guī)的法定披露要求向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交報(bào)告，且繼續(xù)利用他人賬號(hào)違規(guī)增持不進(jìn)行披露。

與上述信息相悖的是，上海中曼8月16日向神開(kāi)股份出具的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并未出現(xiàn)上述增持情況。

也因此，寫(xiě)這封信件的舉報(bào)人認(rèn)為，上海中曼8月16日向上市公司出具的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所披露的并非是其真實(shí)持股情況。

那么中曼石油怎么看待這封舉報(bào)信呢？8月20日，中曼石油董秘劉萬(wàn)清向記者表示，關(guān)于相關(guān)一致行動(dòng)人持股情況及詳細(xì)時(shí)間節(jié)點(diǎn)均已在神開(kāi)股份于2018年8月16日披露的《簡(jiǎn)式變動(dòng)權(quán)益書(shū)》中披露。

另需注意的是，在完成首次舉牌后，截至神開(kāi)股份8月17日披露的2018年中報(bào)，中曼石油持有神開(kāi)股份的股權(quán)比列為2.4%；上海中曼持有神開(kāi)股份的股權(quán)比例為1.93%。

舉牌方表示，此次舉牌是基于對(duì)神開(kāi)股份高端石油裝備制造業(yè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位的認(rèn)可，是支持上市公司集中精力發(fā)展石油裝備制造業(yè)而實(shí)施的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資。

8月20日，神開(kāi)股份的證代王振飛告訴記者：“我們不是不愿意接受投資者，我們對(duì)于有實(shí)力，有產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略協(xié)同能力的投資者是敞開(kāi)大門(mén)的。”

中曼系提議罷免現(xiàn)任董事

實(shí)際上，在當(dāng)前各方對(duì)神開(kāi)股份內(nèi)部控制權(quán)爭(zhēng)奪的背景下，上述舉牌行為顯得意味深長(zhǎng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前神開(kāi)股份的第一大股東為年初入局的映業(yè)文化，其直接持有神開(kāi)股份6.93%的股權(quán)，并獲得神開(kāi)股份前第一大股東業(yè)祥投資給予的13.07%表決權(quán)，合計(jì)控制表決權(quán)比例已達(dá)到20%。

盡管作為神開(kāi)股份的第一大股東，但是映業(yè)文化卻遲遲無(wú)法進(jìn)入神開(kāi)股份的管理層，為此，其與神開(kāi)股份當(dāng)前管理層的矛盾也日益激化。

今年7月2日，神開(kāi)股份收到公司小股東顧正與映業(yè)文化共同提交的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)神開(kāi)股份臨時(shí)股東大會(huì)的函》。

上述臨時(shí)股東大會(huì)的主要議題是審議罷免除劉國(guó)華、葉明外的所有董事會(huì)成員；罷免除職工監(jiān)事蔣贛洪外的所有監(jiān)事會(huì)成員，以及審議增補(bǔ)顧正與映業(yè)文化提名的4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事以及2名監(jiān)事。

記者了解到，此次臨時(shí)股東大會(huì)將在8月30日舉行，映業(yè)文化與顧正合計(jì)持有的表決權(quán)比例達(dá)到23.89%，因此映業(yè)文化的上述做法也是想借助此次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)入神開(kāi)股份的管理層。

然而在近期中曼系入局后，神開(kāi)股份臨時(shí)股東大會(huì)所審議的議案又添了變數(shù)。

8月20日晚間，神開(kāi)股份披露公司董事會(huì)于8月17日分別收到上海中曼以及王祥偉提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾?018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)議案的函》及附件材料（以下簡(jiǎn)稱(chēng)臨時(shí)提案一），以及自然人股東齊明英、祝群華、王乃明提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾?018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)議案的函》及附件材料（以下簡(jiǎn)稱(chēng)臨時(shí)提案二）。

其中，臨時(shí)提案一的內(nèi)容為關(guān)于罷免劉國(guó)華董事職務(wù)的議案，以及提名三位非獨(dú)立董事和一名獨(dú)立董事的議案；臨時(shí)提案二的內(nèi)容則是關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾右幻仟?dú)立董事的議案。

“上市公司股東向公司提交臨時(shí)提案是股東行使權(quán)利的體現(xiàn)，旨在保證股東對(duì)神開(kāi)股份經(jīng)營(yíng)決策的參與及監(jiān)督，同時(shí)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展，不針對(duì)具體人。”劉萬(wàn)清向記者回復(fù)稱(chēng)，“如果目前的控制權(quán)之爭(zhēng)對(duì)神開(kāi)股份的日常經(jīng)營(yíng)及穩(wěn)定發(fā)展產(chǎn)生影響，不排除公司會(huì)采取相關(guān)措施予以維護(hù)，具體會(huì)及時(shí)公告。”