涉嫌虛增業(yè)績，卷入“合同詐騙案”，縱思網(wǎng)絡(luò)摘牌被否背后迷霧重重

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新三板公司縱思網(wǎng)絡(luò)董事會通過申請摘牌事項后，短短半個月時間該議案就被公司臨時股東大會否決。而知情人士向中國證券報記者提供的一封舉報信則讓縱思網(wǎng)絡(luò)摘牌背后的真實原因浮出水面。

記者多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，縱思網(wǎng)絡(luò)與何鈿、許波控制的上海樂堂、上海沃勢等40多家公司關(guān)系密切，并涉嫌通過廣州聯(lián)馳、廣州莜玖兩家公司虛增業(yè)績。目前何鈿、許波因涉“合同詐騙案”已被公安機(jī)關(guān)立案偵查。

縱思網(wǎng)絡(luò)證代王意祥則對中國證券報記者表示，從來沒有聽說過上海沃勢和上海樂堂兩家公司，公司與這兩家公司沒有任何關(guān)系。

董事長“變卦”

5月8日，掛牌僅一年多的縱思網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。至于摘牌的原因，公告顯示，為配合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需要，集中精力服務(wù)于公司資本市場長期規(guī)劃。

不過，僅過半個月，也就是5月23日，公司申請摘牌的議案就被臨時股東大會否決。根據(jù)公告，6位股東出席股東大會，持有表決權(quán)的股份300萬股，占公司股份總數(shù)的100%，全部投了反對票。

也就是說，直接和間接持有公司91.50%股權(quán)的公司董事長、實控人賈宗霖，在此次臨時股東大會上投了反對票。而5月7日縱思網(wǎng)絡(luò)召開董事會，審議通過終止掛牌議案時，包括賈宗霖在內(nèi)的5名董事卻全部投了贊成票。

賈宗霖為何過短短半個月就變卦？8月20日，縱思網(wǎng)絡(luò)證代王意祥對中國證券報記者表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略有了調(diào)整，管理層的思路進(jìn)行相應(yīng)轉(zhuǎn)變很正常。

不過，中國證券報記者經(jīng)過多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，賈宗霖短時間變卦的真正原因并不是像王意祥說得這么簡單，或與背后的兩家公司上海沃勢文化傳播有限公司、上海樂堂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以及一起合同詐騙案有關(guān)。

中國證券報記者掌握的材料顯示，賈宗霖和縱思網(wǎng)絡(luò)大股東之一的林鑫祥與上海沃勢和上海樂堂的實控人的何鈿、許波關(guān)系非同一般。

一位知情人士告訴中國證券報記者，其與何鈿乃潮州同鄉(xiāng)。2014年，何鈿通過熟人找到他，勸說他進(jìn)行投資。出于對手游行業(yè)的看好和對同鄉(xiāng)的信任，其出資1000萬元，與何鈿、許波等一起成立了上海樂堂。

不過，該人士與何鈿、許波的“蜜月期”并沒持續(xù)多久。2016年5月，該知情人突然被告知：上海樂堂因經(jīng)營不善虧損嚴(yán)重將進(jìn)行清算。

“我覺得非常蹊蹺，就進(jìn)行了調(diào)查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，上海樂堂的合法收益被何鈿、許波通過輸送給了縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢，制造出‘一虧一盈’的假象。”上述知情人表示，隨后其便向潮州市公安局報了案。

2017年4月，潮州市公安局對“何鈿、許波合同詐騙一案”立案偵查。據(jù)了解，何鈿已經(jīng)于2017年6月被偵查機(jī)關(guān)抓獲并刑事拘留，之后變更強(qiáng)制措施為取保候?qū)彙⒈O(jiān)視居??；其共同犯罪嫌疑人許波仍在追查中。

上述知情人告訴中國證券報記者，隨著調(diào)查的深入，公安機(jī)關(guān)逐漸掌握了上海樂堂向縱思網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)移利潤的線索?？v思網(wǎng)絡(luò)掛牌一年多就匆匆申請摘牌，原因正是在此。對于后來的變卦，則是公司高管考慮其他應(yīng)對之策。

對于上述知情人的說法，王意祥并不認(rèn)同，并表示，“從來沒有聽說過上海沃勢和上海樂堂這兩家公司。我們和這兩家公司沒有任何關(guān)系。其他問題需要與董秘陳丹妙當(dāng)面溝通后再回復(fù)。”

8月21日，中國證券報記者多次致電王意祥，但電話均沒有接聽。

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隱秘的“關(guān)系網(wǎng)”

盡管王意祥表示“從來沒有聽說過上海沃勢和上海樂堂”這兩家公司，但中國證券報實記者地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，縱思網(wǎng)絡(luò)與上述兩家公司關(guān)系非同一般，甚至是“三塊招牌，一套人馬”。

主營業(yè)務(wù)方面，天眼查信息顯示，這三家公司均為手機(jī)游戲的開發(fā)、運營。

從注冊地和辦公地來看，上海沃勢和上海樂堂注冊在上海。但中國證券報記者獲得的一份《上海樂堂股東知情權(quán)糾紛案管轄權(quán)異議上訴狀》顯示，上海樂堂未在上海的辦公地辦公，實際辦公地為廣州市天河區(qū)黃埔大道西108號奧園大廈802房。

中國證券報記者實地走訪上海樂堂上述廣州辦公地，相關(guān)人士告訴記者，該辦公地原來確實屬于上海樂堂。不過，上海樂堂持續(xù)經(jīng)營不佳，原班人馬便將門牌一換，變成了上海沃勢。

而在今年7月20日公告更改注冊地之前，縱思網(wǎng)絡(luò)的注冊地和辦公地為廣州市天河區(qū)黃埔大道西106號1606房，與上海樂堂上述辦公地僅咫尺之遙。

中國證券報記者從內(nèi)部人士獲得的關(guān)鍵材料，則把賈宗霖和上海沃勢、上海樂堂直接關(guān)聯(lián)起來。

一份“集團(tuán)廣告部2014年12月社會保險繳納臺賬”顯示，姓名為賈宗霖，身份證號顯示出生日期為1985年3月2日的廣告部員工，在上海沃勢所在的集團(tuán)繳納“五險一金”；一份“記賬憑證”則顯示，2015年10月31日，賈宗霖向上海樂堂借款30萬元，科目為員工借款；一份工資發(fā)放單顯示，“縱思卓堉林在樂堂總公司發(fā)放工資5531.57元。天津沃勢力德代發(fā)吳濤工資12400.57元，沃勢需支付含稅價149222.80元到天津沃勢力德賬戶。”

與上述三份材料形成呼應(yīng)的是，縱思網(wǎng)絡(luò)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示：賈宗霖1985年3月出生，2014年8月至2016年5月?lián)翁旖蛭謩萘Φ挛幕瘋鞑ビ邢薰颈本┏柗止矩?fù)責(zé)人；2015年3月至今擔(dān)任天津沃施文化傳播有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。天津沃勢力德文化傳播有限公司法定代表人為劉惠，劉惠與賈宗霖系夫妻關(guān)系。

中國證券報記者通過梳理工商注冊信息發(fā)現(xiàn)，除了縱思網(wǎng)絡(luò)、上海沃勢、上海樂堂三家公司，許波、何鈿、賈宗霖、林鑫祥等人在全國各地注冊了40多家公司。這些公司業(yè)務(wù)線大多為游戲、廣告和投資公司，大多仍處于存續(xù)狀態(tài)，部分公司已經(jīng)注銷。

知情人士透露，這些公司的法人代表、合伙人、股東中，不僅有大量上述3家公司的員工，甚至包括親屬。

更為夸張的是，這40多家公司的公章全部集中在了一處。一份內(nèi)部公章管理文件清楚地記錄下每個公章的管理人、每一次蓋章的原因。

中國證券報記者獲得的一份“印鑒匯總表”顯示，上海沃勢許波（法人章）、上海樂堂許波（法人章）等47個印章由趙玉枝保管，其中還包括天津沃施賈宗霖（法人章）、天津沃施公章、天津沃施合同專用章。

與之相對應(yīng)，中國證券報記者獲得的2017年上海市寶山區(qū)人民法院的一份民事調(diào)解書顯示：被告上海樂堂的法定代表人為許波，而作為上海樂堂公司職員的趙玉枝則是委托代理人。

知情人士稱，這40多家公司成為縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢、上海樂堂之間利益輸送的紐帶，大量交叉、對開的發(fā)票在這些公司之間流轉(zhuǎn)，使得兩家公司業(yè)績靚麗。記賬單上甚至有“走賬”等敏感字眼。比如，2015年12月，上海沃勢的市場推廣費用計入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢2015年的業(yè)績。

一份2016年1月7日發(fā)給何鈿的電子郵件，其中的附件《樂堂-沃勢力德推廣合作協(xié)議及其提前終止協(xié)議》顯示，“協(xié)議是為了滿足12月樂堂-力德走賬215萬的需求，樂堂與力德簽訂推廣協(xié)議，向力德支付215萬推廣費。”

中國證券報記者獲得的一份“上海樂堂2014年-2016年6月大額費用明細(xì)”表則顯示，2014年10月至2015年10月，上海樂堂向供應(yīng)商天津沃勢力德一共支付了10筆共238萬元推廣費。

在另一張“財務(wù)安排表”上面，則列示了15個要點和需配合部門，上面寫著“走賬安排由日森安排，按正常業(yè)務(wù)發(fā)起合同和資金安排，并追收發(fā)票。”“避免與同一公司互掛往來，如縱思，不與科訊、沃施、樂堂有往來。”

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涉嫌虛增業(yè)績

中國證券報記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，許波、何鈿旗下的40多家公司除了存在大量的關(guān)聯(lián)交易外，其中的多家公司與兩家“神秘”公司——廣州聯(lián)馳計算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司和廣州莜玖計算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司存在大量往來。

實際上，關(guān)注縱思網(wǎng)絡(luò)的投資者對上述兩家公司并不陌生?？v思網(wǎng)絡(luò)2016年報顯示，廣州聯(lián)馳計算機(jī)技術(shù)開發(fā)有限公司在縱思網(wǎng)絡(luò)前5大供應(yīng)商中位列第5，采購金額為493.2萬元，年度采購占比為3.99%。

但中國證券報記者獲得的一份縱思網(wǎng)絡(luò)的合同列表顯示，縱思網(wǎng)絡(luò)與這兩家公司往來的真實性存疑。其中，《縱思-聯(lián)馳-框架協(xié)議》、《縱思-筱玖-框架協(xié)議》、《縱思-筱玖-渠道推廣服務(wù)協(xié)議》三份合同標(biāo)注，“僅為開票走賬提現(xiàn)之用，不實際執(zhí)行，稅點為6%”。

另外兩份合同，《縱思-筱玖-推廣合作框架協(xié)議》和《縱思-聯(lián)馳-推廣合作框架協(xié)議》同樣標(biāo)注了“僅為開票走賬提現(xiàn)之用，不實際執(zhí)行，稅點為6%”。

在縱思網(wǎng)絡(luò)一張成本排行表中，還有一筆46.8萬元的信息技術(shù)服務(wù)費，渠道商為廣州莜玖，卻注明“無合同”。縱思網(wǎng)絡(luò)子公司上海倍營網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成本排行表中，有一筆141.5萬元的廣告費，渠道商為廣州莜玖，也注明“無合同”。

天眼查信息顯示，廣州聯(lián)馳和廣州莜玖注冊地在同一棟樓，分別是“廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)光譜西路3號研發(fā)廠房東門四樓A401”和“廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)光譜西路3號研發(fā)廠房西門一樓D001”。

中國證券報記者前往廣州市高新開發(fā)區(qū)看到，光譜西路3號是一家名為“廣州郵電通信設(shè)備有限公司”的大院，在大院的西北角找到了研發(fā)廠房。在4樓，記者看到了廣州聯(lián)馳的辦公場所。但這個10多平方米的小型辦公室大門緊鎖，人去樓空。辦公室內(nèi)擺放著6臺電腦以及一些辦公用品，桌面和地板上落滿灰塵和垃圾無人清理。

但在西門一樓的D001，記者并未發(fā)現(xiàn)廣州莜玖。該房間門口招牌為“鯰魚計算機(jī)科技有限公司”，房間堆滿雜物，無人辦公。一位在該棟寫字樓辦公的工作人員告訴記者，西門一樓D001已經(jīng)有一年多沒有使用了。記者詢問其是否聽說廣州莜玖。“沒聽說過”，該工作人員表示。另一位工作人員告訴記者：“這棟樓有50多家公司，很多小公司都沒聽說過”。

值得注意的是，廣州聯(lián)馳和廣州莜玖的發(fā)票開票信息上的地址并不是公司的注冊地址，而是“廣州市天河區(qū)棠下市場北新村一巷10號金暉苑二樓269房”和“金暉苑二樓261房”。

在一片城中村居民樓的包圍中，中國證券報記者找到了金暉苑。金暉苑二樓被用作寫字樓，掛著“金韻寫字樓”的招牌。但記者在二樓并沒有找到269房。寫字樓的工作人員告訴記者，這里沒有269房，也沒有聽說過廣州聯(lián)馳這家公司。

梳理上述知情人士提供的上海樂堂的發(fā)票、賬單等信息發(fā)現(xiàn)，許波、何鈿集團(tuán)背后的資金輸送鏈條漸漸清晰：集團(tuán)首先將上海樂堂籌集到的資金和經(jīng)營所得轉(zhuǎn)到位于廣州的兩家專門代開發(fā)票的公司，這兩家公司一方面給上海樂堂虛開發(fā)票，虛增上海樂堂的經(jīng)營成本；另一方面將錢轉(zhuǎn)入公司員工的私人賬戶，通過公司員工私人賬戶把錢轉(zhuǎn)回給上海樂堂員工的私人賬戶。上海樂堂的員工隨即用這些錢去縱思網(wǎng)絡(luò)、上海沃勢的游戲賬戶里充值，從而讓縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢交出了一張靚麗的成績單。

上海樂堂2014年-2016年6月大額費用明細(xì)顯示，2015年11月，上海樂堂和供應(yīng)商廣州莜玖有一筆180萬元的推廣費；2015年12月，上海樂堂和供應(yīng)商廣州聯(lián)馳有一筆120萬元的美術(shù)外包費用。

中國工商銀行流水顯示，2015年12月15日至18日，由樂堂潮州工行轉(zhuǎn)付廣州莜玖180萬元。一份“對賬單”上顯示，2015年12月17日和12月18日，廣州莜玖員工肖育飛把180萬元，扣除開票稅點10.8萬元后匯入了名為“馬婉琦”的招行私戶。對賬單還注明：馬婉琦備用金戶為公司綜合備用金戶，不是樂堂備用金戶。

2015年12月21日和23日，上海樂堂分40萬、80萬兩筆向廣州聯(lián)馳支付了一共120萬元的推廣費。上海樂堂對賬單顯示，通過同樣的方式，2015年12月23日通過名為“馬婉琦”的招行私戶轉(zhuǎn)回，作為游戲備用金。其中，廣州聯(lián)馳走賬120萬元，扣除了7.2萬稅金后，返回了112.8萬元。

縱思網(wǎng)絡(luò)2017年3月掛牌新三板。公司2017年實現(xiàn)營收2.02億元，同比增長28.12%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3323.66萬元，同比增長93.23%。

謀求被并購失利

知情人士向中國證券報記者透露，許波、何鈿增高縱思網(wǎng)絡(luò)和上海沃勢業(yè)績的背后，打的是被并購從而大賺一筆的如意算盤。此前，上海沃勢曾三次謀求被上市公司并購，不過均宣告失敗。

2014年1月，文化長城公告計劃以自有資金出資3000萬元認(rèn)購上海沃勢20%股權(quán)。按照當(dāng)時披露的情況，上海沃勢2013年營業(yè)收入645.81萬元，實現(xiàn)凈利102.79萬元。何鈿、許波承諾，上海沃勢2014年至2017年凈利潤分別不少于1200萬、1560萬、2028萬、2636萬元。

2014年2月，文化長城完成對上海沃勢的首期增資，以2000萬元認(rèn)購上海沃勢新增注冊資本，持有上海沃勢13.33%股權(quán)。但鑒于上海沃勢的實際經(jīng)營業(yè)績與原預(yù)計情況存在一定差距，2014年12月30日，文化長城收回了該筆2000萬元長期股權(quán)投資。

在謀求文化長城對上海沃勢的并購失利之后，上海沃勢與另一家上市公司達(dá)成并購意向。“何鈿、許波將上海樂堂的經(jīng)營業(yè)績轉(zhuǎn)入上海沃勢，讓上海樂堂承擔(dān)經(jīng)營費用。不過，此次并購?fù)瑯記]有成功。”知情人說。

上海沃勢第三次謀求并購的對象是漢鼎宇佑。2017年5月15日，漢鼎宇佑發(fā)布公告，擬使用自籌資金6億元向許波、何鈿、遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）3位股東收購上海沃勢100%股權(quán)。

不過，漢鼎宇佑此次收購引起軒然大波。2017年6月5日，何鈿因涉嫌合同詐騙被刑事拘留。當(dāng)年6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問詢函，首要關(guān)注點即何鈿、許波接受刑事調(diào)查的情況。深交所要求漢鼎宇佑說明目前掌握的上海沃勢股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調(diào)查的情況。

2017年6月17日，漢鼎宇佑發(fā)布公告，決定終止收購上海沃勢。根據(jù)公告，經(jīng)過公司核實，潮州市公安局確實對“何鈿、許波合同詐騙一案”進(jìn)行了立案偵查。由于上海沃勢實際控制人何鈿、許波作為上海樂堂股東，與其他股東就上海樂堂的經(jīng)營情況存在糾紛且可能對本次股權(quán)交易存在不利影響。經(jīng)審慎研究，上市公司擬終止收購上海沃勢。

來源：中國證券網(wǎng) 記者：歐陽春香 萬宇