建設(shè)機(jī)械道歉，鱷魚的眼淚

每經(jīng)記者 觀星    每經(jīng)編輯 劉琳    

建設(shè)機(jī)械（600984.SH）又道歉了，還是因為那個“不爭氣”的收購標(biāo)的。

2015年，走到退市邊緣的建設(shè)機(jī)械選擇了并購重組，在發(fā)出退市警示風(fēng)險之后，建設(shè)機(jī)械稱將全力推進(jìn)對上海龐源機(jī)械租賃股份有限公司（以下簡稱龐源租賃）和自貢天成工程機(jī)械有限公司（以下簡稱天成機(jī)械）兩家民營企業(yè)的并購重組工作，以期吸納優(yōu)質(zhì)資源、提升盈利能力。

隨即便有媒體提出質(zhì)疑，危局之時的匆忙收購疑點重重，此后，天成機(jī)械的業(yè)績表現(xiàn)也的確難以服眾。

三年承諾實現(xiàn)1.01億凈利，但天成機(jī)械卻僅完成1成，建設(shè)機(jī)械無奈對其計提減值1.32億，此后天成機(jī)械甚至還出現(xiàn)了違規(guī)挪用募集資金2500萬的嚴(yán)重事件。

7月11日，建設(shè)機(jī)械及其高管以及當(dāng)時資產(chǎn)評估方連收陜西證監(jiān)局4張警示函。5天后，建設(shè)機(jī)械發(fā)布整改情況說明，已對天成機(jī)械管理團(tuán)隊進(jìn)行調(diào)整。

但以上事件對上市公司凈利的影響、對投資者造成的損失，豈又是一紙道歉可以挽回？ 

業(yè)績離譜連收4張警示函

7月11日，陜西證監(jiān)局連發(fā)四張警示函，且均提到了建設(shè)機(jī)械三年前那次重大資產(chǎn)重組及天成機(jī)械的業(yè)績完成情況。

根據(jù)陜西證監(jiān)局官網(wǎng)消息，建設(shè)機(jī)械2015年發(fā)行股份購買天成機(jī)械100%股權(quán)。而天成機(jī)械2015-2017年實現(xiàn)凈利潤2097.01萬元，僅達(dá)到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

實際上，若扣除非經(jīng)常性損益，天成機(jī)械歸屬于母公司股東的凈利潤僅1102.93萬元，實現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例僅為10.92%，剛剛達(dá)到承諾業(yè)績的一成。

陜西證監(jiān)局指出，建設(shè)機(jī)械還存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整情況。公司在2017年年報中未單獨披露天成機(jī)械的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。

▲陜西證監(jiān)局決定對建設(shè)機(jī)械采取出具警示函措施

此外，建設(shè)機(jī)械業(yè)績預(yù)告與年度報告也存在重大差異。公司于2018年1月31日披露了2017年年度業(yè)績預(yù)增公告，但4月28日披露2017年年度報告時，實際實現(xiàn)凈利潤與上年同期相比減少5939.13萬元，減少72.25%，也是無比尷尬。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對建設(shè)機(jī)械采取出具警示函的監(jiān)管措施。

陜西證監(jiān)局還指出，楊宏軍作為建設(shè)機(jī)械的董事長、李長安作為建設(shè)機(jī)械的總經(jīng)理、白海紅作為建設(shè)機(jī)械的董事會秘書兼財務(wù)負(fù)責(zé)人，對上述問題負(fù)有主要責(zé)任，同樣被出具警示函。

除此之外，擔(dān)任建設(shè)機(jī)械當(dāng)年重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問的華龍證券，擔(dān)任建設(shè)機(jī)械當(dāng)年重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的萬隆評估，也均因為天成機(jī)械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤不足預(yù)測金額的50%，而遭到陜西證監(jiān)局出具警示函。

同時，建設(shè)機(jī)械因為三年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，不得不向投資者發(fā)出致歉聲明，而這已經(jīng)不是建設(shè)機(jī)械第一次因為這筆收購發(fā)致歉聲明了。 

私自挪用募集資金2500萬

2015年，建設(shè)機(jī)械在對天成機(jī)械和龐源租賃進(jìn)行重組的同時，還非公開發(fā)行股份募集資金6.35億元，用于對天成機(jī)械和龐源租賃進(jìn)行增資以及整合兩家公司。

根據(jù)募集資金用途，計劃增資天成機(jī)械金額為2億元，用途包括購買設(shè)備、研發(fā)支出、廠房技改以及補(bǔ)充流動資金。不過，截至去年5月19日，尚有3000萬元未劃入天成機(jī)械的募集資金，已投入天成機(jī)械的募集資金也有3498.28萬元未使用，所以資天成機(jī)械的募集資金也就還剩了6498.28萬元。

次月，天成機(jī)械開會決定，將這6498.28萬元不給天成機(jī)械了，全部增資龐源租賃，用于購買設(shè)備。

隨后，天成機(jī)械向總部募集資金專戶轉(zhuǎn)入了1000萬元，但仍有2498.28萬元遲遲未轉(zhuǎn)。

2017年11月，建設(shè)機(jī)械本部檢查人員去天成機(jī)械例行檢查工作時，居然發(fā)現(xiàn)天成機(jī)械違規(guī)把剩余2498.28萬元募集資金全部用于償還銀行貸款、支付稅金。震驚之余，建設(shè)機(jī)械成立專項調(diào)查小組，對天成機(jī)械違規(guī)使用募集資金事項進(jìn)行全面調(diào)查。

經(jīng)查，天成機(jī)械于2017年10月合計將募集資金2500萬元（含募集資金產(chǎn)生的利息17202元）從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，用于償還銀行貸款及利息，支付稅金、貨款、運費等。

而這些行為，天成機(jī)械既未履行審批手續(xù)，也未向建設(shè)機(jī)械請示報備，實際上違反了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司募集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

雖然天成機(jī)械后來將違規(guī)挪用的募集資金全部歸還，但事件帶來的影響卻是建設(shè)機(jī)械董事長、董事、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人不同程度受罰。

收購之初即被質(zhì)疑

2015年2月17日，建設(shè)機(jī)械首次發(fā)布了實施退市風(fēng)險警示的公告。

為了應(yīng)對這一局面，建設(shè)機(jī)械稱將全力推進(jìn)對龐源租賃、天成機(jī)械兩家民營企業(yè)的并購重組工作，提高公司持續(xù)盈利能力。

但2015年收購計劃一經(jīng)公布，即有媒體質(zhì)疑建設(shè)機(jī)械饑不擇食，其標(biāo)的存在諸多疑點。

之后，建設(shè)機(jī)械收到了上交所關(guān)于媒體報道的問詢函，雖然建設(shè)機(jī)械對質(zhì)疑均有回應(yīng)，但有關(guān)天成機(jī)械同一客戶應(yīng)收賬款余額大于同期銷售額的質(zhì)疑，最終建設(shè)機(jī)械承認(rèn)“統(tǒng)計錯誤”。

而伴隨著收購?fù)瓿梢约皻v年業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況，建設(shè)機(jī)械這筆收購又多次遭上交所問詢，多數(shù)問題圍繞天成機(jī)械業(yè)績變臉展開。

建設(shè)機(jī)械三年來的解釋基本不變——行業(yè)出現(xiàn)較大幅度下行。

回溯三年前，2015年正是三高(高估值、高商譽、高業(yè)績)重組，忽悠式重組、跟風(fēng)式重組現(xiàn)象最為集中的時候。但隨著從嚴(yán)監(jiān)管不斷推進(jìn)，并購重組市場亂象才得以遏制。

有媒體做過統(tǒng)計，2015年以來經(jīng)證監(jiān)會審核的并購重組項目數(shù)量和過會率都處于下降趨勢。

2015年上半年，有144家企業(yè)的并購重組項目經(jīng)證監(jiān)會審核，有133個項目通過，過會率為92.36%。而今年上半年，證監(jiān)會并購重組委共審核了57起上市公司重組申請，其中6起未獲通過，并購重組審核的過會率為89.5%。

隨著證監(jiān)會7月3日修改的《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》發(fā)布，資本市場或?qū)⒂瓉硎飞献顕?yán)并購重組委。

這也就意味著，并購重組審核或也將經(jīng)歷類似新發(fā)審委就職后IPO審核全面從嚴(yán)的過程，并購重組審核通過率以及并購重組項目發(fā)行或在一定時間內(nèi)均有所下滑和放緩。

未來，ST公司如果還想依靠并購重組扭轉(zhuǎn)頹勢，或許沒那么容易了。

只是真要收購時，別只是例行公事做做評估、搞搞審計。要真正加強(qiáng)管理，實現(xiàn)盈利，才對得起股民。