未獲CFIUS審批 深圳能源終止收購美國錫安項目

每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 胥帥　    

8月9日，深圳能源（000027，SZ）發(fā)布公告稱，鑒于公司美國錫安項目收購事項在約定時間內(nèi)未通過美國外資投資審查委員會（以下簡稱CFIUS）審批，本次交易無法按原定計劃實施，Recurrent Energy Development Holdings, LLC（以下簡稱交易對手方）于近日向公司發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同終止函》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的有關(guān)條款規(guī)定，公司終止對美國錫安項目的收購事宜。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，三家收購標(biāo)的公司實控人為納斯達克上市公司阿特斯，交易對手方Recurrent Energy是阿特斯陽光電力集團旗下全資子公司，在美國開發(fā)了超過4GW的太陽能光伏電站項目。

CFIUS審查為唯一法律阻礙

根據(jù)深圳能源去年10月13日發(fā)布的收購公告，擬收購Recurrent Energy Development Holdings, LLC 持有的Mojave公司、Cantua公司、Arabian公司在內(nèi)的三家公司100%股權(quán)，收購價格為2.32億美元。標(biāo)的公司分別間接擁有Garland、Tranquillity、Mustang三個太陽能電站項目的100%B類股東權(quán)益，三個太陽能電站均位于美國加利福尼亞州，總?cè)萘繛?6.4萬千瓦，權(quán)益容量為39.37萬千瓦。

為了該收購，深圳能源聘請了瑞士信貸（香港）有限公司為買方國際財務(wù)顧問，畢馬威會計師事務(wù)所為財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)顧問，美國眾達律師事務(wù)所為法律顧問, 博萊克威奇公司為技術(shù)顧問。同時，還以自有資金1.16億美元在美國設(shè)立了全資子公司深美能源投資控股有限公司，并通過境外銀行貸款1.24億美元，支付本次交易支付的對價2.32億美元和本次交易相關(guān)費用不超過800萬美元。

深圳能源表示，美國能源市場政策風(fēng)險低，發(fā)展?jié)摿Υ?，商業(yè)模式先進，若成功交易，不僅可加大美國光伏、風(fēng)電、燃?xì)怆姀S等清潔能源項目開發(fā)力度，并以美國項目為依托，進一步拓展北美和南美能源市場，提升公司國際競爭力。

財務(wù)盡調(diào)的結(jié)論顯示，截至2017年3月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額合計為6.31億美元，負(fù)債總額合計為3.86億美元, 所有者權(quán)益合計為2.45億美元；法律盡調(diào)的結(jié)論顯示，除了CFIUS審查的潛在不利結(jié)果，沒有發(fā)現(xiàn)認(rèn)為將妨礙公司成功完成交易的任何潛在法律問題。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系深圳能源相關(guān)人士，但該人士未對終止收購一事給予置評。至于在美國設(shè)立的子公司，該人士坦言稱，當(dāng)初在美國設(shè)立子公司的確是為了此次收購，若有合適的海外項目，不排除日后再通過該子公司進行收購。

外國企業(yè)收購難過“CFIUS關(guān)”

當(dāng)?shù)貢r間8月1日，美國參議院批準(zhǔn)了全稱為《外國投資風(fēng)險評估現(xiàn)代化法案》（FIRRMA）的改革法案，旨在大規(guī)模強化對外國投資的審查。根據(jù)條款，法案賦予CFIUS更廣泛權(quán)力，以國家安全為由，審查并可能阻止外國交易，范圍包括曾經(jīng)未加限制的少數(shù)股權(quán)投資。

CFIUS負(fù)責(zé)審查外國投資以應(yīng)對潛在國家安全風(fēng)險，是外資公司并購美國企業(yè)最重要的一道關(guān)卡。此前中國很多企業(yè)在美并購、收購案頻頻遭遇CFIUS否決，包括螞蟻金服以12億美元收購美國Moneygram、海航對沖基金投資公司以2億美金收購Skybridge Capital等均遭到CFIUS否決。

根據(jù)偉凱律師事務(wù)所發(fā)布的報告顯示，因為CFIUS審查趨嚴(yán)，中資對美國資產(chǎn)的并購交易明顯放緩。2018年上半年，中資赴美并購交易僅22例，按交易額計算，美國入境并購前十名的投資方中并沒有中國。

有律師表示，CFIUS審查所需時間確實越來越長，因為審查涉及多部門協(xié)調(diào)，每個部門會有不同的問題和意見，回復(fù)這些問題、各部門統(tǒng)一意見都需要時間，進而導(dǎo)致審查拖長。