“蛇吞象”并購案中未能發(fā)現(xiàn)資金真實來源，這家券商被罰沒55萬元！

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

今日晚間，中原證券發(fā)布公告表示，2018年8月2日，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，就中原證券擔(dān)任天津豐利收購杰能科技項目財務(wù)顧問，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購其股權(quán)一事，作出“沒一罰三”的處罰，合計55萬元。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，實際上，這并不是中原證券今年來首次收到監(jiān)管函，就在今年2月，中原證券因合規(guī)管理制度不健全等問題被河南證監(jiān)局責(zé)令改正。

事起“蛇吞象”并購案

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，這起事件其實始于2016年，天津豐利擬收購上市公司科融環(huán)境的控股股東杰能科技100%股權(quán)，而這一并購在當(dāng)時也被市場上廣稱為“蛇吞象”，中原證券則是該項目的財務(wù)顧問。

2016年6月20日，天津豐利與浩中金宏簽訂借款協(xié)議，約定浩中金宏借款70000萬元給天津豐利用于收購杰能科技100%股權(quán)。但是，需要強調(diào)的是，借款協(xié)議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入人民幣20000萬元或以上。

第二天，天津豐利實際控制人與杰能科技董事商定，將杰能科技自有資金13695萬元匯入天津豐利銀行賬戶;同日，豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(天津豐利系其全資子公司)也匯入天津豐利銀行賬戶6306萬元；此時天津豐利銀行賬戶余額達(dá)到20001萬元。

同日，浩中金宏確認(rèn)天津豐利銀行賬戶余額達(dá)到提款條件后匯入70000萬元，至此天津豐利銀行賬戶共有資金90001萬元。不難發(fā)現(xiàn)，這90001萬元中，自有資金僅有6306萬元，其余的資金來自杰能科技匯入的13695萬元和浩中金宏匯入的70000萬元。

緊接著，當(dāng)年6月23日、24日，天津豐利將其中的85003萬元作為股權(quán)收購款支付給杰能科技股東。6月28日，天津豐利通過科融環(huán)境公告其收購資金全部來源于自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。

“沒一罰三”合計55萬元

從上述中清晰發(fā)現(xiàn)，天津豐利的收購資金顯然有來自上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形，涉嫌披露虛假信息。然而，當(dāng)年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《中原證券股份有限公司關(guān)于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》中，中原證券卻認(rèn)為信息披露義務(wù)人天津豐利在其制作的權(quán)益變動報告書中所披露的信息是真實的、準(zhǔn)確的和完整的，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏、虛假及隱瞞情形，這明顯與事實不符。

今日，中原證券收到了中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》(〔2018〕76號)， 證監(jiān)會認(rèn)為，中原證券擔(dān)任天津豐利收購杰能科技項目財務(wù)顧問，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購其股權(quán)。

圖片源自：上交所官方網(wǎng)站

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，證監(jiān)會在《行政處罰決定書》中表示，中原證券上述行為違反《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條 “證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏”所述情形。中原證券直接負(fù)責(zé)的主管人員為項目主辦人衛(wèi)曉磊、穆曉芳。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定:

一、沒收中原證券業(yè)務(wù)收入10萬元，并處30萬元的罰款;

二、對衛(wèi)曉磊給予警告，并處以10萬元的罰款;

三、對穆曉芳給予警告，并處以5萬元的罰款。

值得注意的是，《證券法》第223條規(guī)定：“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款”。這么看來，證監(jiān)會并不是對中原證券采取“沒一罰五”的頂格處罰。

對此，中原證券表示，將在規(guī)定的時間內(nèi)繳納上述罰款。公司舉一反三，深化投資銀行業(yè)務(wù)改革，全面修訂完善了投行業(yè)務(wù)制度流程、優(yōu)化了組織管理架構(gòu)、提升了投行內(nèi)部控制水平，以有效避免類似問題再度發(fā)生。公司目前經(jīng)營情況正常。提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

不過，火山君（微信公眾號：huoshan5188）還注意到，這并非中原證券今年來首次收到監(jiān)管函。今年2月，河南證監(jiān)局曾向中原證券發(fā)出實施責(zé)令改正等監(jiān)督管理措施的決定。經(jīng)河南證監(jiān)局調(diào)查，中原證券存在合規(guī)管理制度不健全，機制不完善；公司合規(guī)管理意識薄弱，合規(guī)人員配置不足；公司內(nèi)控管理制度執(zhí)行不到位；公司重業(yè)務(wù)收入，輕風(fēng)險控制，考核激勵機制失衡等違規(guī)行為。