三峽新材籌劃3個(gè)月后變更收購(gòu)方案 上交所問有何障礙

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

停牌3個(gè)月后，三峽新材（600293，SH）昨日（8月1日）晚間公告稱，原計(jì)劃的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)突然終止，且公司宣布將改以現(xiàn)金收購(gòu)部分標(biāo)的，變更后的收購(gòu)方案涉及金額15820萬(wàn)元。

三峽新材購(gòu)買資產(chǎn)計(jì)劃的這一改變引起了上交所的關(guān)注。當(dāng)日，上交所火速向公司發(fā)來(lái)問詢函。

收購(gòu)方式改為現(xiàn)金

三峽新材因籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買湖北瀚煜建材科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱瀚煜建材）100%股權(quán)及新疆普耀新型建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱普耀新材）56.5%股權(quán)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2018年5月2日起連續(xù)停牌。

瀚煜建材及普耀新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為浮法玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。瀚煜建材的控股股東、實(shí)際控制人為張靜；普耀新材的控股股東為新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新賽股份），實(shí)際控制人為新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第五師國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

時(shí)隔三個(gè)月，上述購(gòu)買事項(xiàng)卻宣布終止。三峽新材稱，鑒于公司與瀚煜建材相關(guān)股東仍未就交易方案的具體細(xì)節(jié)達(dá)成一致，且難以在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)交易，經(jīng)審慎研究并與瀚煜建材相關(guān)股東友好協(xié)商，公司決定終止籌劃購(gòu)買瀚煜建材100%股權(quán)事項(xiàng)。

原方案終止的同時(shí)，三峽新材還拋出了新的收購(gòu)方案。公司稱，經(jīng)與普耀新材相關(guān)股東協(xié)商，公司決定將購(gòu)買普耀新材56.5%股權(quán)的支付方式由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金改為現(xiàn)金收購(gòu)，合計(jì)金額合計(jì)15820萬(wàn)元。

上述普耀新材相關(guān)股東包括深圳市南普貿(mào)易有限公司和深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司，以及宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司和武漢嘉昊投資有限公司，目前分別持有普耀新材股權(quán)20%、20%、1.5%和15%。

因?yàn)槿龒{新材目前已經(jīng)持有普耀新材13.5%的股份，若加上上述56.5%股份，三峽新材將持有普耀新材70%股份。本次收購(gòu)普耀新材股權(quán)的資金為自有或自籌資金。

值得一提的是，宜昌當(dāng)玻的董事梁開華為三峽新材副總經(jīng)理；武漢嘉昊的控股股東張欣為三峽新材董事，故本次受讓宜昌當(dāng)玻、武漢嘉昊持有的普耀新材股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

新方案尚待標(biāo)的控股股東同意

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，原購(gòu)買方案因未能與瀚煜建材相關(guān)股東達(dá)成一致終止，眼下提出的新收購(gòu)方案也仍存在變數(shù)。

據(jù)三峽新材公告，新賽股份持有普耀新材30%的股權(quán)，且新賽股份推薦董事人數(shù)達(dá)到董事總?cè)藬?shù)的1/2以上，可控制普耀新材董事會(huì)，為其控股股東。而根據(jù)普耀新材《公司章程》的規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。但轉(zhuǎn)讓時(shí)需經(jīng)其他股東同意，占出資比例大的股東可優(yōu)先購(gòu)買，否則視為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。”三峽新材表示，本次交易尚需新賽股份同意并放棄相關(guān)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)后實(shí)施。

三峽新材稱，經(jīng)協(xié)商，公司擬通過提議修改普耀新材《公司章程》相關(guān)規(guī)定，或取得新賽股份同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先受讓權(quán)等方式推動(dòng)本次交易的實(shí)施。

實(shí)際上，自今年5月起，三峽新材已有意向收購(gòu)普耀新材56.5%股權(quán)，為何時(shí)隔三個(gè)月仍未能獲得新賽股份方面的同意？目前，三峽新材與新賽股份的溝通情況如何？就相關(guān)事項(xiàng)，上交所于昨日向公司發(fā)來(lái)問詢函。

上交所還關(guān)注了普耀新材的評(píng)估作價(jià)和權(quán)屬瑕疵等問題，要求上市公司說(shuō)明收益法評(píng)估的關(guān)鍵參數(shù)及合理性，以及選取收益法作為評(píng)估結(jié)論的依據(jù)等。據(jù)悉，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，普耀新材股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果為28055.66萬(wàn)元，增值率79.92%。

此外，上交所還對(duì)三峽新材原收購(gòu)方案終止的原因進(jìn)行了問詢，要求公司說(shuō)明交易方式由發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)改為以現(xiàn)金購(gòu)買的變化原因，當(dāng)初擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的主要考慮，以及目前發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)存在的主要障礙等。

就相關(guān)事項(xiàng)，今日（8月2日）上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電三峽新材董秘辦，工作人員表示董秘正在出差，具體情況以后續(xù)公司回復(fù)上交所公告為準(zhǔn)。