投行揭秘鄭煤機41億海外并購：交割前始終未簽排他 賣方看的不只是價格

每經(jīng)記者 趙天宇    每經(jīng)編輯 張海妮    

“其實賣方看的不只是價格。”隨著鄭煤機（601717，SH；00564，HK）與崇德投資以5.45億歐元收購博世集團旗下起動機與發(fā)電機業(yè)務交易的落定，全程參與該并購的華利安（NYSE：HLI）高級副總裁王巍心里的石頭終于落地。他向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露了交易背后的一些細節(jié)，在這場跨境并購中擔任買方獨家財務顧問的華利安也從幕后走向臺前。

這家業(yè)務遍及全球的國際精品投行，在這個項目中派出了包括中國并購組、德國并購組、美國汽車行業(yè)組的多元團隊。這也是美國總統(tǒng)特朗普就任后第一個經(jīng)CFIUS（美國外資投資委員會）通過的項目。

A+H股的國企鄭煤機、遍布9國的資產(chǎn)、多國政府的審批、跨國巨頭的知名業(yè)務、5.45億歐元的外幣交易（合人民幣41億元），這個歷時近1年的交易成為2017年A股頗具典型意義的跨境并購案例。王巍幾乎經(jīng)歷了跨境并購可能遇到的所有程序及問題，面對多家海內(nèi)外的基金和戰(zhàn)略買家等競爭對手，3輪競標下來，2家A股競標對手也報了很有競爭力的價格但未能如愿。

談競標過程：始終未簽排他協(xié)議

2017年5月3日，鄭煤機披露，公司與崇德投資將以支付現(xiàn)金的方式，以5.45億歐元的交易對價收購Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下簡稱SG Holding）100%股權(quán)。SG Holding是博世集團旗下的起動機和發(fā)電機全球事業(yè)部，汽車動力系統(tǒng)領域的全球領軍者，旗下業(yè)務包括用于汽油和柴油發(fā)動機的起動機和發(fā)電機、啟停技術(shù)及能源回收系統(tǒng)。

這場汽車制造行業(yè)期盼已久的跨境并購，共歷經(jīng)3輪競標，而賣方始終沒有簽訂排他協(xié)議，這意味著即便進入最后一輪，也隨時會有標的拱手他人的風險，華利安的信心伴隨著壓力。

王巍坦言，這場交易的難點很多。例如，鄭煤機作為買方之一，是A+H股的國企，審批和監(jiān)管要求相對繁瑣；從賣方博世集團來看，此次涉及在全球9個國家資產(chǎn)的剝離，也是該公司整體資產(chǎn)整合和剝離的開啟，涉及過渡服務協(xié)議、IT服務、廠區(qū)遷移、商標權(quán)益、員工安排等，談判細節(jié)多；同時，博世集團這一資產(chǎn)的剝離吸引著全球買家的目光，競標非常激烈，其中不乏歐美買家及A股上市公司的身影。

面對多位實力強勁的競爭對手，在3輪競標中，積極有效的報價策略至關重要。華利安方面透露，報價水平的變化基于華利安及其他顧問團隊的盡調(diào)及對標的資產(chǎn)財務預測的詳盡分析，同時考慮到鄭煤機和標的的自身優(yōu)勢，以及在不同地區(qū)市場環(huán)境下所面臨的機會和挑戰(zhàn)，得出合理的收購區(qū)間，爭取到有利的價格談判地位。

除了上述競標方案的設計，在鄭煤機參與競標的過程中，華利安也盡力讓博世看到買方的誠意。王巍提到，他們邀請了博世集團的高管到鄭煤機位于湖北荊州的一個工廠參觀，為的是給博世方面建立對這一中國買家具象的信任，體現(xiàn)出買家具備的專業(yè)能力和良好的資產(chǎn)匹配度。

“其實賣方看的不只是價格，而是會綜合評估買方提出方案的可行性、可操作性和確定性。”王巍提到，在結(jié)構(gòu)設計上，華利安和客戶最初提供了并購基金的模式，即由盧森堡中銀的杠桿融資、鄭煤機的H股募集資金、崇德投資的一部分基金組成，這樣實際上從內(nèi)地出境的資金占比不高，在監(jiān)管嚴格的環(huán)境下有效解決了資金出境難題，賣方對此方案比較青睞。

最后階段的交易架構(gòu)調(diào)整導致觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，在時間表拉長及種種不確定性下，華利安與鄭煤機方面一起和賣方充分溝通，最后重新贏取了信任。 

談海外并購經(jīng)驗：賣方更關注方案細節(jié)

王巍提到，在這次競標中，各家參與者都有投行“保駕護航”，其中亦不乏大投行的身影。

“投行在其中的價值是非常明顯的。”王巍說道，一些公司有內(nèi)部的投資團隊，有些項目覺得自己做起來有把握。不過，如這次跨境并購博世資產(chǎn)的例子，在相對復雜的案例中，投行起到的作用很大。在本次交易中，鄭煤機和崇德投資在國內(nèi)國際投資上都是很有經(jīng)驗的，崇德投資在境內(nèi)外也享有盛名，其他顧問也是業(yè)內(nèi)領先的專業(yè)機構(gòu)。但在本交易最艱難的時刻，借助華利安這樣的精品投行的溝通能力，可以把我們在并購目的地德國多年的資源人脈和口碑轉(zhuǎn)移給中國客戶。如果單憑客戶自己去溝通，在這種復雜的交易中，由于中國買家多次調(diào)整交易結(jié)構(gòu)和融資方案，賣方可能很早就會終止談判。

在華利安董事總經(jīng)理兼中國區(qū)總裁陳為民看來，與并購項目規(guī)模相匹配的投行可能更為適合，投行對項目的重視程度和細節(jié)把控非常關鍵。在鄭煤機的案例中，華利安起到總協(xié)調(diào)作用，精力和資源都投入很多，與大型投行差異化競爭的思路也將繼續(xù)秉持。

陳為民透露，國外賣方通常請的是大型投行，但這些大型投行一般不會讓他們的中國團隊過多參與，導致賣方顧問對一些中國買家面臨的特殊問題的預見性比較弱。而華利安的中國團隊專注于服務國內(nèi)企業(yè)，與企業(yè)決策層建立直接溝通，能夠有效降低跟賣方及其顧問的溝通成本，同時也保持整個交易過程中的高度專業(yè)性和執(zhí)行力。

呈現(xiàn)的方案更為具體，考慮更周全，這也是華利安幫助鄭煤機贏得博世“芳心”的重要因素。博世的董事會對剝離資產(chǎn)涉及員工的后續(xù)安排非常重視。針對9個國家7000多名員工的待遇、責任、賠償?shù)葐栴}，華利安一方面充分了解博世集團董事會對于員工保護的顧慮，另一方面結(jié)合鄭煤機收購完成后的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，給出的方案是完善治理結(jié)構(gòu)，上市公司提供資金支持發(fā)展計劃，在合理的情況下最大限度地保留現(xiàn)有工廠和員工，保留現(xiàn)有的主導廠區(qū)，將全球運營研發(fā)中心繼續(xù)留在德國；同時制定核心高管留任和員工激勵計劃。

對資產(chǎn)的后續(xù)整合運營能力，也是賣方關注的焦點。鄭煤機2017年完成收購亞新科6家汽車零部件企業(yè)，新增汽車零部件板塊。王巍提到，并購后，以雙主業(yè)打造汽車零配件業(yè)務單元、挖掘協(xié)同效應的思路獲得了博世方面的認同，在中國這個最大的汽車市場中，后續(xù)將增加博世產(chǎn)品的滲透率，在銷售網(wǎng)絡及供應鏈上互相支持，對中國整車廠客戶的需求更快地做出反應，并有針對性地為中國整車廠客戶研發(fā)新產(chǎn)品。

在這次鄭煤機的并購中，標的曾出現(xiàn)虧損，但現(xiàn)金流穩(wěn)定，具備業(yè)務開拓的潛力。據(jù)了解，新產(chǎn)品已獲得許多知名整車廠未來幾年的訂單。在王巍看來，很多國內(nèi)企業(yè)只看凈利潤，容易忽略資產(chǎn)本身的價值。對鄭煤機而言，在節(jié)能減排、更新?lián)Q代的行業(yè)背景下，汽車電機行業(yè)未來在中國具備增長潛力。收購完成后，將有助于鄭煤機在汽車起停電機領域的發(fā)展，意義重大。