匯源通信控制權(quán)之爭“中場暫?！? 北京鴻曉入主失敗

每經(jīng)編輯 賈麗娟    

圖片來源：視覺中國

每經(jīng)記者 賈麗娟 每經(jīng)編輯 姚治宇

北京鴻曉受讓匯源通信控股股東蕙富騏驥0.1664%合伙份額并入主上市公司一事，終以失敗告終。

3月12日，匯源通信（000586，SZ）發(fā)布公告稱，匯垠澳豐召開了蕙富騏驥合伙人會議，就轉(zhuǎn)讓事項進行表決，轉(zhuǎn)讓一事未通過表決。因此，匯垠澳豐決定“不再繼續(xù)推動本次轉(zhuǎn)讓事項”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，匯源通信第二大股東樂錚網(wǎng)絡(luò)欲要約收購一事也受到外界關(guān)注。不過，因信息披露人與財務(wù)顧問在部分重要問題上未能達成一致，相應(yīng)《要約收購報告書》至今仍未能發(fā)布。

大股東GP不再轉(zhuǎn)讓合伙份額

此前，北京鴻曉謀求以100萬元受讓匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額，并擔任蕙富騏驥執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP），間接獲得匯源通信20.68%股份。如果交易完成，匯源通信實控人將變更為北京鴻曉實控人李紅星。

但這一方案遭到了強烈反對。蕙富騏驥的主要出資方珠海泓沛的部分合伙人，“堅決不同意”北京鴻曉受讓股份并擔任惠富騏驥的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

3月7日，在珠海泓沛全體合伙人會議上，占珠海泓沛實繳出資份額45.22%的合伙人表示反對轉(zhuǎn)讓事項。

2017年11月，匯垠澳豐與北京鴻曉簽署了《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，其中明確約定：必須同時滿足“蕙富騏驥合伙人會議決議通過”、“珠海泓沛全體合伙人決議通過”以及“北京鴻曉向匯垠澳豐出具‘承接原有重組承諾’的承諾函”三個前置條件，相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方可生效。

也就是說，珠海泓沛全體合伙人必須全部同意，轉(zhuǎn)讓事項才能繼續(xù)向前推動。匯源通信董秘張軒近日也向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認了這一點。

在珠海泓沛部分出資人明確表示反對后，3月9日，匯垠澳豐也召開了蕙富騏驥合伙人會議，就轉(zhuǎn)讓事項進行表決，有限合伙人資產(chǎn)管理計劃（占合伙企業(yè)份額實繳比例99.83%，珠海泓沛是其B級委托人）投了棄權(quán)票。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，事項未能獲得超50%的贊成票，故未能取得“蕙富騏驥合伙人會議決議通過”。

對此，匯垠澳豐在公告中表示，“鑒于轉(zhuǎn)讓事項前置條件歷經(jīng)數(shù)月仍無法達成”，“匯垠澳豐決定不再繼續(xù)推動本次轉(zhuǎn)讓事項。”

二股東要約收購引監(jiān)管關(guān)注

對上市公司控制權(quán)歸屬的爭奪，仍將成為接下來的最大看點。

此前，樂錚網(wǎng)絡(luò)向上市公司發(fā)送告知函，稱擬收購上市公司不少于15%的股份，可能涉及上市公司控制權(quán)變更，隨后透露收購主體為安徽鴻旭新能源汽車有限公司（以下簡稱安徽鴻旭），樂錚網(wǎng)絡(luò)已與之結(jié)為一致行動人。

突然殺出的“程咬金”樂錚網(wǎng)絡(luò)，引來了深交所接連兩份關(guān)注函。

在第一份關(guān)注函中，深交所表示，樂錚網(wǎng)絡(luò)及一致行動人承諾具備收購上市公司的能力，本次要約收購來源于自有資金，但在5個交易日期滿后，匯源通信并未申請復(fù)牌，其后才公告稱因樂錚網(wǎng)絡(luò)“正在洽談資金安排”。對此，深交所要求論證公司是否具備收購能力，并說明是否存在應(yīng)披露而未披露內(nèi)容等。

在第二份關(guān)注函中，深交所關(guān)注重點是關(guān)于要《約收購報告書》的披露。2018年2月22日，匯源通信披露了《關(guān)于重大事項進展公告》，稱樂錚網(wǎng)絡(luò)已與安徽鴻旭簽署《一致行動協(xié)議》，要約收購主體為安徽鴻旭，擬要約收購匯源通信不少于15%的股份，要約收購價格為不超過21.5元/股，安徽鴻旭已與相關(guān)預(yù)受要約方簽署88份預(yù)受要約協(xié)議書，涉及預(yù)受股份共計2508.37萬股。不過，樂錚網(wǎng)絡(luò)將要約收購報告書摘要的原計劃披露時間2月22日推遲至2月26日。

對此，深交所表示，在已披露收購比例下限、收購價格上限等信息的情況下，樂錚網(wǎng)絡(luò)等仍未披露要約收購報告書摘要，且在未公告要約收購報告書摘要的情況下，預(yù)受其他股東所持匯源通信股份超過5%。深交所要求說明此舉的合理性，并要求說明收購上限21.5元/股的價格，是否存在誤導投資者的情形。此外，深交所還要求說明樂錚網(wǎng)絡(luò)不再作為收購主體的原因，以及安徽鴻旭是否具備收購能力等問題。

樂錚網(wǎng)絡(luò)就安徽鴻旭的收購能力解釋稱，根據(jù)安徽鴻旭提供的資金安排說明，其“收購資金主要來自其母公司的自有資金和自籌資金，其中自籌資金的比例約為60%，目前自籌資金的借款協(xié)議尚在洽談中。”