股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方涉內(nèi)幕交易？ 華平股份和董事熊模昌各執(zhí)一詞

每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣     每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

在華平股份（300074，SZ）原實(shí)際控制人之一、現(xiàn)任董事熊模昌向法院提起訴訟，要求撤銷上市公司第四屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議決議，即撤銷董事會(huì)做出的審議通過(guò)《關(guān)于取消2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》后，雙方的矛盾似已不可調(diào)和。此次臨時(shí)股東大會(huì)原將審議由智匯科技提名的董監(jiān)事候選人相關(guān)議案，該公司正擬成為華平股份新控股股東。但這一計(jì)劃遭到了熊模昌的狙擊：他也提出了有關(guān)董監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案。

此外，對(duì)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)手方智匯科技是否涉嫌內(nèi)幕交易，華平股份和熊模昌各執(zhí)一詞。3月9日，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，熊模昌表示，華平股份的有關(guān)說(shuō)法并不屬實(shí)。

熊模昌態(tài)度驟變？

目前，華平股份與熊模昌間最直接的交鋒，在于已取消的原定于今年2月2日召開的華平股份2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

這次股東大會(huì)原本要審議新晉大股東智匯科技提交的“提名4名非獨(dú)立董事候選人和3名獨(dú)立董事候選人、2名監(jiān)事候選人”等相關(guān)議案，但隨著1月22日熊模昌忽然提交臨時(shí)議案，華平股份因此取消了這次股東大會(huì)，而原本已宣布辭職的若干華平股份董監(jiān)高也向公司提出撤回辭職申請(qǐng)。

華平股份公告顯示，2018年1月30日，公司第四屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于取消2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

對(duì)此，熊模昌則認(rèn)為，華平股份證券事務(wù)代表以董事會(huì)名義發(fā)出的召開本次臨時(shí)董事會(huì)的通知和議案，均以董事會(huì)的名義提案并通知董事會(huì)予以審議，違反了公司法和公司章程的規(guī)定，本次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召集非法且無(wú)效；且華平股份7位審議取消《關(guān)于取消2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》的董事與該議案存在直接的利害關(guān)系。熊模昌因此已將華平股份訴至法庭。  

而對(duì)此，華平股份方面則有著不同的說(shuō)法。華平股份3月9日回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者時(shí)稱，相關(guān)董監(jiān)人員撤回辭職申請(qǐng)的原因主要是基于當(dāng)時(shí)熊模昌突然提出新增股東大會(huì)臨時(shí)提案。

華平股份稱，除了獨(dú)立董事方正因個(gè)人原因，職工監(jiān)事李姬春、股東監(jiān)事葛有召因工作調(diào)整的原因申請(qǐng)辭職外，其余董事劉焱、方永新、袁本祥、奚峰偉、蔣國(guó)興、毛佩瑾，以及股東監(jiān)事馬宏波，提出辭職的原因均是基于本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。根據(jù)此前的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“4.6在標(biāo)的股份的交割手續(xù)及轉(zhuǎn)讓程序完成后20個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)提出董事會(huì)候選人員名單（含4名內(nèi)部董事和3名獨(dú)立董事，共計(jì)7名董事）、監(jiān)事會(huì)（2名監(jiān)事）候選人名單、召集召開股東大會(huì)以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。”華平股份認(rèn)為，相關(guān)董事、監(jiān)事主動(dòng)提出辭職申請(qǐng)，他們辭職都是因控股權(quán)更替發(fā)生的正常董事會(huì)改組，合法、符合商業(yè)慣例，也符合市場(chǎng)預(yù)期。

但熊模昌突然新增提案后，現(xiàn)任董事會(huì)和交易各方均難以判斷熊模昌的真實(shí)意圖，以及對(duì)公司治理和未來(lái)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響。因此，“為了避免公司發(fā)生不穩(wěn)定因素、避免公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策受到不利影響，充分保障公司中小投資者利益，相關(guān)董事、監(jiān)事、高管人員做出了撤回辭職申請(qǐng)的謹(jǐn)慎決策，進(jìn)而為充分溝通贏得時(shí)間”，華平股份稱，各位此前提出辭職的董事、監(jiān)事均表示理解公司當(dāng)時(shí)的處境，并愿意撤回相關(guān)辭職申請(qǐng)，繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事職務(wù)。

華平股份稱，上述董事、監(jiān)事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，故辭職事宜將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事后生效，上述董事、監(jiān)事在此之前仍將繼續(xù)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。因此，“相關(guān)董事、監(jiān)事撤回尚未生效的辭職申請(qǐng)合法、有效”。

華平股份還表示，此前在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過(guò)程中，交易雙方均非常尊重和關(guān)注熊模昌對(duì)本次交易的態(tài)度。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前，交易雙方多次與其進(jìn)行溝通，并表示如果熊模昌對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款有異議或不同意見(jiàn)的話，交易雙方均愿意立即暫停交易，待協(xié)商一致后再行推進(jìn)。但在每次溝通中，熊模昌均表示無(wú)異議。

值得一提的是，今年1月18日，在華平股份第四屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議上，熊模昌也投票同意智匯科技提名的董事候選人，但在1月22日卻以股東身份提名了完全不同的董事候選人。

對(duì)于華平股份所指出的，熊模昌此前投票同意智匯科技提名的董事候選人一事，熊模昌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“這是一個(gè)常識(shí)問(wèn)題。董事會(huì)對(duì)提名的董事只有資格審查權(quán)力，我沒(méi)有發(fā)現(xiàn)提名的董事資格有問(wèn)題，所以就沒(méi)有提出意見(jiàn)。至于提名的候選人是否當(dāng)選，只能在股東大會(huì)上才能投票決定。” 

內(nèi)幕交易之爭(zhēng)

事實(shí)上，智匯科技最初得以與華平股份展開接觸，恰是得益于熊模昌的介紹。

在對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回應(yīng)中，華平股份介紹，智付科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱智付集團(tuán)）和公司最早接觸是在2017年6月24日，這天上午經(jīng)股東熊模昌引薦安排，奚峰偉和董事長(zhǎng)劉焱、原實(shí)控人劉曉露與智付集團(tuán)的葉順鵬等人在公司會(huì)議室第一次見(jiàn)了面。其中，葉順鵬為智匯科技的實(shí)際控制人之一。

也正是這次見(jiàn)面，引發(fā)了熊模昌對(duì)于智匯科技涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。

在此前接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》采訪時(shí)，熊模昌稱，在2017年6月23日，智付集團(tuán)委托的中間人即來(lái)到華平股份，與公司副董事長(zhǎng)劉曉露就股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)進(jìn)行談判，并基本達(dá)成了收購(gòu)意向。次日，即6月24日，在華平股份12樓會(huì)議室，葉順鵬、劉海東和劉焱就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了詳細(xì)的商談。

雙方上述兩種說(shuō)法存在明顯出入。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱華平股份公告發(fā)現(xiàn)，上市公司是在2017年12月4日發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱公司控股股東、實(shí)際控制人劉曉丹等人正在籌劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及公司控制權(quán)變更，目前相關(guān)方正在就該事項(xiàng)的具體方案進(jìn)行商談。

在2017年12月18日發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》則顯示，智匯科技曾在2017年9月14日至2017年11月17日間買入華平股份股票，共計(jì)333.06萬(wàn)股。智匯科技實(shí)際控制人葉順鵬、劉海東之母劉玉娣曾在2017年9月11日至2017年11月14日間買入8300股。

“在收購(gòu)前三個(gè)月內(nèi)買入上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易。”熊模昌認(rèn)為。

對(duì)此，華平股份向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，2017年6月24日的見(jiàn)面“主要是禮節(jié)性的”，當(dāng)時(shí)雙方各自介紹了下公司的基本情況，會(huì)見(jiàn)時(shí)間很短就結(jié)束了。因?yàn)楫?dāng)時(shí)劉曉丹（公司單一最大股東）的股份是離任董事鎖定6個(gè)月的狀態(tài)，不具備交易條件，所以公司并無(wú)意洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，這次會(huì)面雙方也未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行任何深入溝通。

華平股份稱，公司此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始協(xié)商的時(shí)點(diǎn)為2017年11月24日，達(dá)成基本意向的時(shí)點(diǎn)是2017年12月2日，協(xié)議簽署的時(shí)間為2017年12月13日。因此，內(nèi)幕信息形成的時(shí)點(diǎn)是2017年11月24日。而智匯科技及其實(shí)際控制人之母買入華平股份股票的時(shí)點(diǎn)均在2017年11月24日之前，因此不存在利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票的情形。

華平股份介紹，據(jù)該公司了解，2017年初，智付集團(tuán)就形成了要控制一家境內(nèi)A股上市公司的意愿，為此研究了大量上市公司并自行或委托朋友與部分上市公司實(shí)際控制人就交易條件進(jìn)行協(xié)商，逐步發(fā)現(xiàn)直接以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)控股上市公司的目的難度較大、且要求資金實(shí)力要非常雄厚。研究并接觸華平股份之后，智付集團(tuán)基于自身產(chǎn)業(yè)背景、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等綜合情況，并結(jié)合現(xiàn)行上市公司收購(gòu)監(jiān)管政策、華平股份自身的業(yè)務(wù)、華平股份股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)、實(shí)現(xiàn)控股權(quán)交易的可能性等綜合情況，逐步確定了“結(jié)合二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)情況，由智匯科技逢低買入，以逐步實(shí)現(xiàn)舉牌華平股份并逐步參與到上市公司經(jīng)營(yíng)中來(lái)，以求擇機(jī)控制華平股份的目的”的交易策略，以期實(shí)現(xiàn)與華平股份的合作。

熊模昌顯然并不認(rèn)可華平股份的回應(yīng)，“2017年6月23日，智付集團(tuán)委托的中間人就已經(jīng)和劉曉露達(dá)成溢價(jià)50%、一次性付款的口頭協(xié)議。”熊模昌表示。

3月9日，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，熊模昌表示，華平股份的有關(guān)說(shuō)法并不屬實(shí)。他表示，早在2017年6月23日，持有智匯科技100%股份的智付集團(tuán)所委托的中間人即已和華平股份相關(guān)人士達(dá)成了溢價(jià)收購(gòu)的口頭協(xié)議。 

配稿 華平股份：二股東謀求控制權(quán)已久 當(dāng)事人回應(yīng)：沒(méi)這個(gè)實(shí)力