科菲特擬終止掛牌遭創(chuàng)始人反對“半年報”未披露或致被強行摘牌

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡 實習(xí)記者 張曉慶 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 吳凡 實習(xí)記者 張曉慶 每經(jīng)編輯 張海妮

2018年1月17日，輝豐股份（002496，SZ）披露的一則深交所回復(fù)公告，牽出了控股子公司科菲特（837367，OC）虛增收入、利潤的往事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為一家新三板掛牌公司，科菲特原本打算終止掛牌，然而終止掛牌事項卻遭到了科菲特的創(chuàng)始人、中小股東朱光華的反對。目前，科菲特終止掛牌事項尚未完成。

截至目前，科菲特尚未提交2017年半年報，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，科菲特存在被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強制摘牌的風(fēng)險。

擬終止掛牌議案遭反對

2017年2月28日，科菲特公告擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，“實際上，中小企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的好處有很多。例如，能夠給企業(yè)帶來規(guī)范化運作等，同時企業(yè)的品牌形象得到肯定，對未來發(fā)展有相當(dāng)大的益處?！?/p>

有意思的是，2016年5月，科菲特才剛剛在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，究竟是什么原因?qū)е驴品铺刈鞒鰯M終止掛牌這樣的決定？

在此后的進一步的公告中，科菲特詳述了擬終止掛牌的原因。科菲特表示，隨著公司自身的發(fā)展，公司需要大量資金進行研發(fā)和生產(chǎn)線建設(shè)，但是公司自身融資渠道較為單一，主要通過銀行借款及股東資助獲得資金，造成公司財務(wù)負擔(dān)較重，制約了公司的發(fā)展。

在科菲特看來，自掛牌以來，公司未能實現(xiàn)有效融資，公司價值并沒有得到合理體現(xiàn)，公司財務(wù)負擔(dān)仍然較重，同時公司運營成本有所增加。在此背景下，科菲特決定終止掛牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢科菲特2016年年報發(fā)現(xiàn)，截至2016年12月31日，公司短期借款為7000萬元，其中保證借款較上年同期增加了4800萬元，公司賬上貨幣資金僅有1115萬元。

需要注意的是，在上述科菲特發(fā)布的提示性公告中，作為科菲特的控股股東，輝豐股份曾表示，其愿意收購對終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份，收購價格標(biāo)準(zhǔn)參照成本價。

但是在此后科菲特舉行的2017年第一次臨時股東大會上，公司提交的《關(guān)于申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》及《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)處理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》，均遭到了持股24.39%的股東的反對。

而在之后于2017年4月20日舉行的科菲特第二次臨時股東大會上，盡管輝豐股份對于回購異議股東股份的方案做出了“讓步”：回購價格變成了“最低不低于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值”，但是這一回購方案仍然受到了朱光華的反對，換句話說，公司內(nèi)部無法就終止掛牌事項達成一致意見。

此外，在科菲特2017年5月22日披露的《2016年年度股東大會決議公告》中，持股24.39%的股東對于《2016年度董事會工作報告》、《2016年年度報告摘要》、《2016年度財務(wù)決算報告》、《關(guān)于2016年度利潤分配的方案》、《2016年度監(jiān)事會工作報告》均投了反對票；而有持股50%的股東對《關(guān)于預(yù)計2017年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》亦投了反對票。

那么，上述持股24.39%的股東是誰呢？其又為何屢次投出反對票？

罷免朱光華

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，科菲特與輝豐股份“緣起”2011年，當(dāng)年的6月份，輝豐股份使用了部分超募資金對外進行投資，成立于2003年的科菲特成為被投資的對象之一。

當(dāng)時科菲特的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，自然人朱光華、柏敏卿及吳忠的持股比例分別為50%、47%和3%。根據(jù)當(dāng)時輝豐股份與科菲特簽訂的《投資合作協(xié)議書》，輝豐股份向科菲特增資3000萬元，其中1050萬元增加科菲特注冊資本，占科菲特增資完成后股本總數(shù)的51.22%；1950萬元計入資本公積。

此次交易完成后，輝豐股份成為科菲特的控股股東，而朱光華、柏敏卿、吳忠的持股比例分別下降至24.39%、22.93%及1.46%。

由此，上述多次對科菲特議案投出反對票的股東指向了朱光華。

根據(jù)輝豐股份公告顯示，自輝豐股份投資之日起至2016年11月，朱光華一直擔(dān)任科菲特總經(jīng)理，實際上，在科菲特披露的公開轉(zhuǎn)讓報告書中，朱光華也一直為科菲特的三個核心技術(shù)人員之一。

不過，在2016年11月19日，也就是在朱光華首次對終止掛牌議案提出異議之前，科菲特決定罷免當(dāng)時擔(dān)任科菲特總經(jīng)理的朱光華，理由是朱光華身體健康情況不佳。

同時從公告中可以看到，之后不久新接任的總經(jīng)理王加平曾任輝豐股份的副總經(jīng)理，而目前科菲特的法定代表人兼董事長也為現(xiàn)輝股份的副總經(jīng)理奚圣虎。

那么，朱光華屢次投出反對票的原因是什么？

2018年1月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電科菲特，公司內(nèi)部人員向記者表示，這個問題需要去問朱光華。不過，其也表示，公司已經(jīng)聯(lián)系不上朱光華了——“我們有好幾次通知他參加公司董事會和股東會，他都沒有來，聽說是身體原因回去看病了”。

記者隨后通過天眼查發(fā)現(xiàn)，朱光華還是常州吉特盟化工有限公司的副董事長，其持有該公司37.50%的股權(quán)。

需要注意的是，朱光華的離職也對科菲特2016年的業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響。記者了解到，在科菲特2016年上半年的業(yè)績與2015年同期相比基本持平的情況下，公司2016年全年業(yè)績卻出現(xiàn)了虧損1800萬元，而科菲特2015年全年盈利1800萬元。年報顯示，2016年公司出現(xiàn)較大虧損，主要是因為全球農(nóng)化市場經(jīng)歷較大幅度的下滑；2016年10月，公司發(fā)生一起生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致生產(chǎn)整修，且原總經(jīng)理離職，導(dǎo)致未能及時恢復(fù)生產(chǎn)。

對于上述事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者數(shù)次試圖聯(lián)系朱光華本人，但截至發(fā)稿未聯(lián)系上。

根據(jù)新三板終止掛牌實施細則，股東大會關(guān)于終止掛牌的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

這也意味著，盡管朱光華屢次對終止掛牌議案提出反對意見，但記者注意到，在2017年第一次及第二次臨時股東大會上，《關(guān)于申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》均獲得審議通過。

截至目前，科菲特仍未完成終止掛牌的事項。對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對記者表示，在終止掛牌事項審議通過后，相關(guān)的一些手續(xù)還需要辦理，所以可能需要花費一些時間。

尚未提交2017年半年報

需要注意的是，科菲特原定于2017年8月31日對外披露半年報。不過，公司隨后表示，因編制工作尚未完成，預(yù)計無法在2017年8月31日之前進行半年報披露。

截至目前，科菲特還未對2017年半年報進行披露。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告”，公司股票存在被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的風(fēng)險。

在宋清輝看來，目前在科菲特尚未提交2017年半年報背景下，科菲特有可能試圖通過外部力量強制摘牌，而且這樣做在一定程度上也合理合規(guī)。

那么，科菲特至今不披露2017年半年報的行為，是否與公司無法順利推行終止掛牌事項有關(guān)聯(lián)呢？科菲特內(nèi)部工作人員2018年1月23日向記者表示，不清楚這個事情，不方便作出回答。

記者注意到，科菲特的股東柏敏卿擬轉(zhuǎn)讓其持有的科菲特股權(quán)，在選擇受讓方時優(yōu)先考慮科菲特現(xiàn)有其他股東。如若柏敏卿將其所持有科菲特的股份轉(zhuǎn)讓給輝豐股份，那么輝豐股份持有科菲特的股份將達到74.15%。

就科菲特的相關(guān)事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次聯(lián)系輝豐股份未果，記者同時向公司發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。