A股罕見！數(shù)位高管持股被"歸零"，神霧節(jié)能背后神奇信托計劃浮出水面

今日，一則公告讓市場嘩然。在重組失敗、吃下兩個跌停后，“神霧雙雄”之一的神霧節(jié)能今晚發(fā)布一則匪夷所思的公告：公司部分董監(jiān)高通過信托計劃增持的股票份額忽然被宣布調(diào)整為零！這是什么概念？怎么會歸零？

神霧節(jié)能今日晚間發(fā)布公告稱，接到陜西國際信托通知，“陜國投·聚寶盆30號”、“陜國投·持盈88號”信托財產(chǎn)凈值已低于止損值，但并未按時足額追加增強(qiáng)信托資金，根據(jù)相關(guān)約定，自2018年1月18日起，參與上述兩項資金信托計劃的公司董監(jiān)高持有的上述兩項資金信托計劃信托份額調(diào)整為零，不再享有上述信托項下任何權(quán)益。

一時間，信托計劃、杠桿這些敏感詞匯魅影浮現(xiàn)。簡單來說，這是一起上市公司高管通過信托計劃加杠桿增持股份引發(fā)的處置事件，因股價暴跌，導(dǎo)致杠桿信托計劃觸及平倉線，進(jìn)而導(dǎo)致部分董監(jiān)高持有股份被信托管理人做了“歸零”處置?？磥矶际枪蓛r大跌惹的禍，那么接下來呢？股價再跌，必然觸及優(yōu)先資金的權(quán)益，那又會發(fā)生什么極端情況？

看來捋清這一事件的來龍去脈是關(guān)鍵點，券商中國記者從這七個角度切入本次“持股歸零”事件的最核心點。

問題一：這是個什么樣的信托計劃？

這是個什么樣的信托計劃？這個信托計劃的成立與買入時間、持股與杠桿比例都是怎樣的？

一句話歸結(jié)，這就是一個2倍杠桿信托撬動4.3億增持的信托計劃。再做一個提前結(jié)論是，這是一個有著優(yōu)先與劣后分級的信托計劃，兩個計劃的投入資金來看，包括董監(jiān)高在內(nèi)的劣后級資金達(dá)到1.43億元，融入的優(yōu)先級資金達(dá)到2.86億元。

陜國投相關(guān)人士對券商中國記者表示，“神霧節(jié)能的兩個信托計劃屬于事務(wù)管理類信托，是2倍杠桿，杠桿設(shè)置符合監(jiān)管規(guī)定。”

所謂事務(wù)管理類信托，即信托公司不負(fù)責(zé)募集資金和資金運用，只做賬戶監(jiān)管、結(jié)算及清算等事務(wù)性工作，一般收費不高。

上述人士表示，信托公司更多的是承擔(dān)通道角色，信托計劃合同都是按照業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)立預(yù)警線、補(bǔ)倉線和平倉線，一旦對方不補(bǔ)倉 ，在提醒無效的情況下，只能按照合同約定選擇平倉。

“神霧節(jié)能的兩個信托計劃都觸及止損線，我們做了提醒，但是神霧節(jié)能的大股東不差額補(bǔ)倉，董監(jiān)高也沒有及時補(bǔ)倉，我們只好平倉了，投資者自擔(dān)風(fēng)險。”上述陜國投人士稱，按照相關(guān)合同保密等義務(wù)，不方便透露優(yōu)先級資金來源方。

“根據(jù)公告，上述兩個信托持股計劃應(yīng)該還沒有結(jié)束，只是神霧節(jié)能的董監(jiān)高部分歸零了。” 華南一信托公司高管對記者分析稱。

上述華南區(qū)信托公司高管表示，上述信托計劃可能是優(yōu)先與劣后結(jié)構(gòu)化證券投資信托，神霧節(jié)能的董監(jiān)高持有劣后級，通過一定比例杠桿，撬動優(yōu)先級資金。跌到平倉線，董監(jiān)高不補(bǔ)倉，信托管理人為保護(hù)優(yōu)先受益人利益，都會按照信托合同約定執(zhí)行賣出操作。

“信托公司承接的結(jié)構(gòu)化證券投資信托業(yè)務(wù)，杠杠比例一般為1：2，或者類似此前打監(jiān)管擦邊球的，采用優(yōu)先中間劣后三層結(jié)構(gòu)化配資，即3：1：8或3:2:10，杠桿比例放大到1:3或1:4，不過，眼下銀監(jiān)已經(jīng)叫停了含有中間級夾層的信托股票配資。” 該位高管補(bǔ)充說。

據(jù)統(tǒng)計，上述兩個信托計劃曾在2017年買入神霧節(jié)能1204.77萬股，估算其投入資金達(dá)到4.3億元。根據(jù)陜國投相關(guān)人士透露的杠桿比例，可以估算出，包括董監(jiān)高在內(nèi)的劣后級資金達(dá)到1.43億元，融入的優(yōu)先級資金達(dá)到2.86億元。

問題二：為何會出現(xiàn)“股份歸零”事件？

為何公告會提到“歸零”？為何是在兩個跌停的時候發(fā)出公告？這是事件的一個關(guān)鍵點之一。

再來回看這則公告：

神霧節(jié)能今日收到陜西省國際信托股份有限公司的通知，由于公司股價下跌，公司部分董監(jiān)高持有的“陜國投·聚寶盆30號證券投資集合資金信托計劃”、“陜國投·持盈88號證券投資集合資金信托計劃”份額已被調(diào)整為零，上述兩項資金信托計劃合計持有公司股份12047635股，占公司總股份的比例為1.89%。

董監(jiān)高持有的公司股份份額被調(diào)整為零，這在A股市場實屬罕見。

先來看這兩只信托產(chǎn)品的由來，公告中提到陜國投·聚寶盆30號和陜國投·持盈88號都是董監(jiān)高用來增持公司股份而成立，詳情如下：

參與增持的董監(jiān)高成員如下：

公告中提到，神霧節(jié)能接到陜西省國際信托股份有限公司的通知，“陜國投·聚寶盆30號證券投資集合資金信托計劃”、“陜國投·持盈88號證券投資集合資金信托計劃”信托財產(chǎn)凈值已低于止損值，并未按時足額追加增強(qiáng)信托資金，根據(jù)信托計劃管理合同的相關(guān)約定，自2018年1月18日起，參與上述兩項資金信托計劃的公司董監(jiān)高持有的上述兩項資金信托計劃信托份額調(diào)整為零，參與上述兩項資金信托計劃的公司董監(jiān)高不再享有上述信托項下任何權(quán)益。

根據(jù)神霧節(jié)能此前公告，陜國投·聚寶盆30號和陜國投·持盈88號兩款產(chǎn)品的增持成本分別是32.13元/股和37.488元/股，以今日收盤價23.45元/股計算，跌幅分別達(dá)到27.02%和37.45%。

對于公告中“調(diào)整為零”這一表述，有市場人士認(rèn)為，調(diào)整為零并不意味著兩款產(chǎn)品持有的股票已經(jīng)被賣出，鑒于今日神霧節(jié)能成交額剛過1000萬元，流動性大幅削弱，根本無法實現(xiàn)大規(guī)模出貨。

問題三：這部分董監(jiān)高除了股份歸零，最大風(fēng)險是什么？

部分董監(jiān)高除了股份歸零，還將面對的風(fēng)險是什么？核心問題是，再跌多少，將觸及優(yōu)先資金，如果出現(xiàn)虧損，損失誰來承擔(dān)？

答案是最慘不止歸零，還有補(bǔ)足義務(wù)。

對于舉杠桿進(jìn)行增持的董監(jiān)高來說，這次不僅沒有在增持中獲利，還要將份額歸零，但更大的麻煩是，如果股價繼續(xù)下跌，信托計劃又無法平倉，這些董監(jiān)高還要補(bǔ)償優(yōu)先級份額的所有損失。

一位信托業(yè)人士表示，這類增持信托計劃為了保護(hù)優(yōu)先級資金，一般都會在合同中設(shè)置劣后級持有人的“補(bǔ)足義務(wù)”，即當(dāng)優(yōu)先級份額受損后，劣后級持有人有對收益和本金的差額補(bǔ)足義務(wù)，差多少補(bǔ)多少。

該人士稱“如果優(yōu)先級是銀行理財資金或信托直銷，一般都會有此條款”，但不排除優(yōu)先級資金是劣后級持有人自尋的資金，合同中或許沒有該條款也不一定。

當(dāng)前最重要的問題是，神霧節(jié)能的流動性問題能否得到緩解。畢竟，流動性不足就無法平倉，無法平倉就會傷害優(yōu)先級份額，隨之帶來潛在的補(bǔ)足義務(wù)。

據(jù)統(tǒng)計，作為一個百億市值個股，神霧節(jié)能的場內(nèi)流動性一直較為充沛，2017年以來日均成交487.03萬股，日均成交金額達(dá)到1.79億元。

不過，受限于最近兩日的一字跌停，神霧節(jié)能的流動性快速降低，1月17日和18日的交易金額只有2334.45萬元和1019.61萬元，比過往的日均交易金減少了86.95%和94.30%。

問題四：增持的信托資金跑了嗎？

答案是4.3億信托資金或仍在場內(nèi)。

作為一個2倍杠桿的信托增持計劃，在股價大跌時，管理人為了保護(hù)優(yōu)先資金，強(qiáng)行平倉也是在所難免，但神霧節(jié)能事件的特殊性在于，受限于連續(xù)地量一字板，場內(nèi)股票流動性已經(jīng)很低，管理人沒有辦法完成強(qiáng)平，因而4.3億元的信托資金大概率還在場內(nèi)。

最容易引起關(guān)注的是，神霧節(jié)能與陜國投對于“是否進(jìn)行平倉”這個問題的措辭有較大差異。

一方面，神霧節(jié)能在公告中的說法是，由于股價下跌，公司部分董監(jiān)高持有的陜國投·聚寶盆30號信托計劃、陜國投·持盈88號信托計劃“份額已被調(diào)整為零”，雖表示兩份信托合計持有1204.77萬股，沒有明言是否平倉。

另一方面，在今日收盤后，陜國投相關(guān)人士接受券商中國記者采訪時直言，“神霧節(jié)能的兩個信托計劃都觸及止損線”，但董監(jiān)高沒有及時補(bǔ)倉，因此“只好平倉”。

綜合業(yè)內(nèi)人士觀點，最為合理的解釋是，在股價下跌之后，信托計劃管理人已經(jīng)決定平倉，但無法成功賣出，于是將劣后級的信托份額歸零、計提損失，以保護(hù)優(yōu)先級資金。

更為直接的證據(jù)是，當(dāng)前場內(nèi)流動性根本不足以進(jìn)行強(qiáng)平。

數(shù)據(jù)顯示，復(fù)牌以來，神霧節(jié)能1月17日和18日的場內(nèi)交易量分別為43.48 萬股和89.58萬股，交易金額分別為1019.61萬元和2334.45萬元。此外，神霧節(jié)能今天還出現(xiàn)一筆大宗交易，共交易158.33萬股，交易金額合計3712.84萬元。

上述三筆交易規(guī)模合計，神霧節(jié)能1月17日以來共計只交易了291.39萬股，交易金額7066.9萬元。

可以對比的是，聚寶盆30號信托和持盈88號信托，曾在2017年分別買入413.05萬股和791.72萬股，二者合計達(dá)到1204.77萬股，買入市值估算達(dá)到4.3億元。

這意味著，即便這兩天的所有交易都?xì)w于信托計劃的賣出，也只能賣出總持股的24.19%，這兩個信托計劃的資金大概率仍在場內(nèi)，尤其是體量更大的優(yōu)先級資金。

問題五：大跌之下驚現(xiàn)3700萬元大宗交易

誰在賣出、誰在抄底？盤后數(shù)據(jù)顯示，兩家神秘營業(yè)部頻頻現(xiàn)身神霧“雙雄”。

今日是神霧“雙雄”重組失敗復(fù)牌的第二個交易日，神霧節(jié)能和神霧環(huán)保再次一字縮量跌停，神霧節(jié)能跌停價報23.45元，神霧環(huán)保跌停價報19.57元。

值得注意的是，有兩家神秘營業(yè)部頻頻現(xiàn)身神霧“雙雄”：國金證券南京江東中路營業(yè)部成為買方主力，國泰君安北京知春路營業(yè)部成為賣方主力。

先來看神霧節(jié)能：

今日大宗交易數(shù)據(jù)顯示，國金證券南京江東中路營業(yè)部大舉買入3713萬元，賣出方是國泰君安北京知春路營業(yè)部，以23.45元/股（跌停價）成交。

巧合的是，同樣的事情也發(fā)生在了神霧環(huán)保身上。

神霧環(huán)保大宗交易數(shù)據(jù)顯示：

國金證券南京江東中路營業(yè)部通過大宗交易方式買入1761.30萬元的神霧環(huán)保，賣方則是國泰君安北京知春路營業(yè)部。此外，神霧環(huán)保今日還有1筆平價大宗交易，交易雙方為光大證券北京月壇北街營業(yè)部和國金證券沈陽北陵大街營業(yè)部 ，成交額為1291.62萬元。兩筆交易的成交價均為19.57元/股(跌停價)。

問題六：“雙雄”跌到哪里才算底？

因為“雙雄”重組失敗，多家基金對其下調(diào)了估值。

1月16日晚間，停牌已經(jīng)長達(dá)6個月的神霧“雙雄”——神霧環(huán)保和神霧節(jié)能雙雙公告稱，公司股票將于1月17日復(fù)牌。前一日，兩家公司公告稱，終止重大資產(chǎn)重組。同時，兩家公司及控股股東神霧集團(tuán)將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者的工作。

神霧節(jié)能本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)擬涉及神霧環(huán)保、神源環(huán)保、神霧電力或神霧集團(tuán)控制的其他節(jié)能環(huán)保資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定。神霧節(jié)能表示，因本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司吸收合并、集團(tuán)資產(chǎn)注入等重大無先例事項的籌劃，同時又與控股股東神霧集團(tuán)層面實施的重大資產(chǎn)重組交織進(jìn)行。因此，鑒于本次重組牽涉的利益相關(guān)方眾多，決策流程較長且較為復(fù)雜，尚未能在規(guī)定時限內(nèi)就重組可能涉及的合并交易關(guān)鍵條件達(dá)成一致。為保護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)交易各方充分討論和審慎論證，公司決定在當(dāng)前階段終止本次重大資產(chǎn)重組事項；同時公司及神霧集團(tuán)仍將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。

值得注意的是，在公司宣告終止重組準(zhǔn)備復(fù)牌之際，多家基金及時跟進(jìn)，公告宣布下調(diào)旗下基金持有的兩只個股的估值，下調(diào)幅度達(dá)20％或30％。

神霧環(huán)保

廣發(fā)基金：自2018年1月16日起，該基金管理人對旗下證券投資基金持有的神霧環(huán)保股票進(jìn)行重新估值，估值價格調(diào)整為19.57元。

東方基金：自1月16日起對旗下基金持有的神霧環(huán)保價格進(jìn)行調(diào)整，按照其2018年1月15日指數(shù)收益法估價(23.38元)基礎(chǔ)上連續(xù)下調(diào)3個10%的價格，即17.03元。

鵬華基金：自1月16日起對公司旗下基金(ETF除外)持有的神霧環(huán)保進(jìn)行估值調(diào)整，調(diào)整后的估值價格為19.3元。

光大保德信基金：自1月16日起，對旗下部分基金持有的長期停牌股票神霧環(huán)保估值價格調(diào)整到19.34元，對神霧節(jié)能估值價格調(diào)整到23.17元。

神霧節(jié)能

廣發(fā)基金：自2018年1月16日起，該基金管理人對旗下證券投資基金持有的神霧節(jié)能股票進(jìn)行重新估值，估值價格調(diào)整為23.45元，與停牌前一日（2017年7月14日）的收盤價28.96元/股相比，下調(diào)了19.03%。

光大保德信基金：自1月16日起，對旗下部分基金所持有的神霧節(jié)能估值價格調(diào)整至23.17元，下調(diào)了19.99%。

問題七：神霧還有哪些債務(wù)危機(jī)，比如質(zhì)押

除了信托計劃，還有哪些潛在風(fēng)險？答案是公司的51%股權(quán)已被質(zhì)押、涉76.23億市值。

如果神霧節(jié)能繼續(xù)下跌，可能引發(fā)的風(fēng)險除了信托計劃中的優(yōu)先級資金，也包括更大規(guī)模的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險。

據(jù)中國結(jié)算最新數(shù)據(jù)，神霧節(jié)能累計質(zhì)押筆數(shù)共66筆，已質(zhì)押股數(shù)達(dá)到3.25億股，占公司總股本的51.01%，以今日收盤價計算，質(zhì)押股數(shù)涉及市值達(dá)到76.23億元。

就公司公開的部分質(zhì)押數(shù)據(jù)明細(xì)來看，主要是神霧科技集團(tuán)、北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)和文菁華在2017年期間進(jìn)行了大量質(zhì)押。

據(jù)統(tǒng)計，僅2017年后公告數(shù)據(jù)，神霧節(jié)能2017年以來共計質(zhì)押15次，先后質(zhì)押2.17億股，其中部分股份是在停牌期間質(zhì)押出去。剔除已解除部分，神霧節(jié)能共有2億股被質(zhì)押。

其中，單筆質(zhì)押規(guī)模較大的是北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)從2017年2月24日開始，將3600萬股質(zhì)押給了天風(fēng)證券，以及神霧科技集團(tuán)從2017年5月19日開始，將2832萬股質(zhì)押給了長江證券（上海）資產(chǎn)管理公司。

但需要注意的是，在連續(xù)兩日跌停后，神霧節(jié)能股價已經(jīng)全面跌破2017年最低價，這意味著上述質(zhì)押股份的風(fēng)險已經(jīng)明顯增加。

不過，在1月16日召開的“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會”上，神霧節(jié)能曾答復(fù)投資者稱，盡管公司股票質(zhì)押比例超過50%，但神霧集團(tuán)沒有受到股票融資方面的受限，且神霧集團(tuán)將逐步降低質(zhì)押比例。

此外，在該說明會上，投資者提問“面對神霧節(jié)能復(fù)牌，請問有何穩(wěn)定股價的措施？神霧集團(tuán)如何應(yīng)對補(bǔ)倉風(fēng)險？”神霧節(jié)能答復(fù)稱，“神霧節(jié)能股票質(zhì)押率偏低，補(bǔ)倉風(fēng)險不高”。

同為神霧系公司，神霧環(huán)保也有33.07%的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，估算質(zhì)押市值達(dá)到65.37億元。

來源：券商中國衛(wèi)星公眾號（ID：quanshangcn） 記者：飛軍 炎鑫 成真