重組導(dǎo)致同業(yè)競爭 輔仁藥業(yè)托管控股股東資產(chǎn)

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每經(jīng)記者 王朋 每經(jīng)編輯 張海妮

為有效解決開封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱開藥集團(tuán))置入上市公司后產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題，2018年1月17日，輔仁藥業(yè)（600781，SH）公告稱，控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱輔仁集團(tuán)）將自身非藥業(yè)資產(chǎn)之外的經(jīng)營性資產(chǎn)委托給上市公司經(jīng)營管理，相關(guān)協(xié)議已通過董事會表決。

此次托管的時間段為2018~2020年度，服務(wù)費(fèi)為委托資產(chǎn)年度營業(yè)利潤的20%。值得注意的是，托管資產(chǎn)2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤約3.2億元（未經(jīng)審計），而輔仁藥業(yè)2017年前三季度凈利潤約1327萬元。無疑，托管可謂一筆好買賣。

重組導(dǎo)致同業(yè)競爭

2018年1月17日，輔仁藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司藥品生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的托管服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易公告。

作為控股股東的輔仁集團(tuán)，為解決開藥集團(tuán)置入上市公司產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題，決定將自身本部當(dāng)前的藥業(yè)資產(chǎn)（指輔仁集團(tuán)本部非藥業(yè)資產(chǎn)之外的經(jīng)營性資產(chǎn)）委托給上市公司管理。輔仁集團(tuán)系輔仁藥業(yè)第一大股東。

此前，輔仁集團(tuán)已將下屬藥業(yè)資產(chǎn)開藥集團(tuán)于2017年四季度，通過重組的方式，整體注入上市公司。2017年1月~8月，開藥集團(tuán)營收達(dá)33.87億元，凈利潤達(dá)4.8億元。

資料顯示，開藥集團(tuán)專注于化學(xué)藥、中成藥和原料藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。輔仁藥業(yè)彼時表示，此次資產(chǎn)注入完成后，上市公司經(jīng)營規(guī)模、盈利水平和盈利能力都將得到大幅提升。

2017年12月26日，標(biāo)的資產(chǎn)開藥集團(tuán)全部股權(quán)正式過戶到上市公司名下，頗受關(guān)注的輔仁藥業(yè)資產(chǎn)重組落下帷幕。

回顧輔仁藥業(yè)資產(chǎn)重組的歷程，也并非一帆風(fēng)順。自2015年三季度開始，輔仁藥業(yè)就提出了收購開藥集團(tuán)的計劃。幾經(jīng)波折，臨近2017年底才得以成功。

輔仁藥業(yè)在公告中稱，本次托管可有效避免和消除上市公司、開藥集團(tuán)與輔仁集團(tuán)之間可能存在的同業(yè)競爭，進(jìn)一步壯大藥業(yè)經(jīng)營主業(yè)，不存在損害上市公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。 

托管費(fèi)按營業(yè)利潤的20%收

2018年1月17日，輔仁藥業(yè)董事會審議通過了《關(guān)于輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司藥品生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的委托管理協(xié)議》，同意接受輔仁集團(tuán)的委托，管理其本部扣除與醫(yī)藥經(jīng)營相關(guān)的委托資產(chǎn)。

根據(jù)上述協(xié)議，關(guān)于委托資產(chǎn)的日常經(jīng)營管理權(quán)由上市公司全資子公司開藥集團(tuán)行使，委托資產(chǎn)的所有權(quán)仍歸屬于輔仁集團(tuán)，因此委托資產(chǎn)不納入輔仁藥業(yè)合并報表范圍內(nèi)。

值得注意的是，關(guān)于每一管理年度的托管服務(wù)費(fèi)為委托資產(chǎn)每年度所產(chǎn)生營業(yè)利潤的20%。

2017年度，輔仁集團(tuán)扣除非醫(yī)藥類資產(chǎn)之后的資產(chǎn)營收狀況如下：營業(yè)收入35.82億元，營業(yè)利潤3.2億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

以此來估算，此次托管對于輔仁藥業(yè)來說，是一筆不錯的買賣。

若2018年委托資產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)利潤與2017年持平，則輔仁藥業(yè)2018年將獲得約6000萬元的托管服務(wù)費(fèi)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱了托管的相關(guān)公告，并未找到有托管資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)績承諾，也未明確托管資產(chǎn)如出現(xiàn)虧損相關(guān)責(zé)任承擔(dān)方。

就該問題，記者致電輔仁藥業(yè)董秘張海杰，“這個問題呢，為什么我們沒考慮呢，因?yàn)樗@一塊就每年都在正常盈利，出現(xiàn)這種可能性（虧損）基本上沒有的。”

對于托管資產(chǎn)后續(xù)的規(guī)劃，張海杰稱，“我們在之前公告中，有一個2020年底以前解決同業(yè)競爭的承諾，以相關(guān)公告為準(zhǔn)。”（實(shí)習(xí)生宋鑫對本文亦有貢獻(xiàn)）