“對賭”協(xié)議終止 三只松鼠上市路還要蹦多久？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 文 多     

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 文 多

在部分自媒體眼中，12月17日本是三只松鼠董事長章燎原的“大限日”。據(jù)之前披露的“對賭”協(xié)議，他有可能在這一條失去對三只松鼠的部分權(quán)利。不過，無論公司的回應(yīng)或招股說明書都顯示，這份“對賭”協(xié)議已撤銷。也許因此章燎原近日才說了這么一句話：“我們還在這里，都挺好?！?/p>

回頭來看，三只松鼠上市之路風雨頗多：先是遭遇“霉菌檢測不合格”事件，然后是簽字律師辭職導(dǎo)致IPO一度中止，在恢復(fù)正常審核后，如今又被證監(jiān)會發(fā)審委取消對文件的審核。

那么，躲過“大限”的章燎原和三只松鼠，其上市路還要蹦多久？路上還有多少波折？

●上市相關(guān)“對賭”協(xié)議已解除

三只松鼠在引進投資時，簽署的相關(guān)投資協(xié)議中存在隨售權(quán)、回購權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、重大事項一票否決權(quán)等投資人特殊權(quán)利安排。

在2015年12月17日，三只松鼠分別和NICE GROWTH、Gao Zheng Capital及LT GROWTH簽署了附條件終止上述特殊權(quán)利安排的協(xié)議。

其中，三只松鼠與前兩家投資者約定：若三只松鼠在該協(xié)議簽署后24個月內(nèi)仍未向證監(jiān)會提交上市申請材料的，則投資人自動恢復(fù)其在投資文件項下的優(yōu)先權(quán)利。各方進一步認可，若按照前述期限提交上市申請材料后，若發(fā)行人的上市獲得審核通過，則投資人權(quán)利永遠終止。若發(fā)行人的上市未獲審核通過，除非各方經(jīng)協(xié)商確定繼續(xù)再次提交上市申請材料的，否則投資人將自動恢復(fù)其在投資文件項下享有的任何優(yōu)先權(quán)利。

此外，三只松鼠還與今日資本子公司約定：如果公司在簽署終止協(xié)議后24個月內(nèi)沒有實現(xiàn)合格上市，則特殊權(quán)利自動恢復(fù)效力。在前述24個月屆滿時，如果發(fā)行人的合格上市申請仍然處于相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核過程中，且申報材料未失效，則投資人同意延長自動恢復(fù)特殊權(quán)利效力的期限。

該協(xié)議將于2017年12月17日到限期。如果在約定的時間內(nèi)，三只松鼠未完成上市，那么三只松鼠創(chuàng)業(yè)團隊將失去對公司部分權(quán)利。這一時間，也被部分媒體解讀為三只松鼠上市的大限。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者從三只松鼠方面了解到，在最新（10月27日報送）的“招股說明書（申報稿）”中，明確了公司與投資人之間涉及公司上市的有關(guān)承諾已不存在，“已經(jīng)解除了，在最新的招股書里面進行了披露。”

據(jù)三只松鼠在10月31日更新的披露信息，投資機構(gòu)在9月23日分別出具聲明，廢止了與三只松鼠上市的相關(guān)承諾、補償條款、回購協(xié)議，以及經(jīng)營業(yè)績承諾、投資回報承諾等。

據(jù)《華夏時報》報道，12月16日，三只松鼠董事長章燎原在一項酷跑活動上作內(nèi)部演講時，對三只松鼠IPO臨停進行了解釋，他表示，“我們還在這里，都挺好?！痹谌凰墒蠊傥l(fā)布的內(nèi)容顯示，章燎原還稱，“這段時間外界的領(lǐng)導(dǎo)、媒體、朋友都在關(guān)心我，告訴我要挺住，我很好奇為什么說我要挺住，我挺好的，我們都覺得自己挺好的?！?/p>

●上市之路一波三折

縱觀三只松鼠的IPO之路，可謂非常曲折。2012年2月，三只松鼠有限公司在安徽蕪湖成立。在成立僅兩個月之后，三只松鼠就獲得了IDG資本的A輪投資。此后，三只松鼠又經(jīng)歷了3輪融資一共吸引了近4.7億元投資。

獲得了資金的支持下，三只松鼠進入發(fā)展的快車道。在2015年三只松鼠開始宣布盈利，2016年三只松鼠對外公布營收達到44.23億元，凈利潤達到了2.37億元，比2015年的凈利潤漲了2535%。

今年3月29日，三只松鼠向證監(jiān)會遞交招股說明書，正式?jīng)_刺IPO。

然而，開始上市之路的三只松鼠風波不斷。8月，三只松鼠被檢測出存在開心果霉菌抽檢不合格的問題。10月21日，證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，三只松鼠IPO審核狀態(tài)為中止審查，中止原因為三只松鼠主動提出中止審查申請。三只松鼠方面隨后表示，由于簽字律師辭職導(dǎo)致IPO中止。

10天后的10月31日，三只松鼠更新了“招股說明書（申報稿，10月27日報送）”，公司IPO申請恢復(fù)到正常審核。在12月8日，證監(jiān)會已宣布三只松鼠等五公司將于當周首發(fā)上會。

不過，在12月12日晚間，中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布補充公告，發(fā)審委原定于12月13日召開發(fā)行審核會議,審議三只松鼠股份有限公司首發(fā)事宜，但鑒于三只松鼠尚有相關(guān)事項需要進一步核查，決定取消第十七屆發(fā)審委第72次發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。

盡管目前對賭協(xié)議已解除，但是，證券行業(yè)分析師郭濤對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，食品安全、研發(fā)費用過低，產(chǎn)品渠道單一，電商運營推廣費用很高等問題仍然制約了三只松鼠的發(fā)展，特別是公司對線上渠道的依賴，這成為潛在的危險因素。

郭濤表示，“因為線上渠道的紅利期已過，消費者流失的可能性在增加，受制于電商平臺數(shù)據(jù)流量等不可控因素太多，這些現(xiàn)實的問題不解決，都將會成為阻礙三只松鼠未來更大發(fā)展的重要障礙。”