羅頓發(fā)展重啟收購“舊相識”回應(yīng)質(zhì)疑稱不構(gòu)成重組上市

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮

主業(yè)經(jīng)營狀況不佳，羅頓發(fā)展（600209，SH）的外延并購之路走得也并不順暢。

在2016年的重大資產(chǎn)重組告吹之后，10月17日，羅頓發(fā)展公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案），擬再次對外購買資產(chǎn)，但標的公司卻沒有改變，仍為前次重組中的標的對象——易庫易供應(yīng)鏈。

這自然受到市場質(zhì)疑，11月9日，在羅頓發(fā)展重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，上市公司解釋了看好易庫易供應(yīng)鏈的緣由，并回應(yīng)外界稱此次交易并不構(gòu)成重組上市。

收購重啟

近幾年，羅頓發(fā)展的經(jīng)營業(yè)績每況愈下。

2014年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤729.80萬元；2015年為虧損2460.07萬元；2016年虧損額進一步擴大至6188.41萬元。

羅頓發(fā)展主要從事酒店經(jīng)營及管理業(yè)務(wù)和裝飾工程業(yè)務(wù)，其中酒店業(yè)務(wù)為?？诮鸷０读_頓大酒店的日常經(jīng)營，裝飾工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域則主要集中在高端酒店的裝飾裝修方面。

在2016年年報中，羅頓發(fā)展稱，?？诮鸷０读_頓大酒店由于設(shè)施老化，盈利能力較弱，在同行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢，因此近年一直處在虧損狀態(tài)。

在現(xiàn)有主業(yè)業(yè)績不振的情況下，羅頓發(fā)展開始寄希望于外延式并購。2016年8月9日，羅頓發(fā)展公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬購買易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)。但到了2016年年底，上市公司表示，由于國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，決定終止該次交易。

即使如此，對于主營業(yè)務(wù)始終難言景氣的羅頓發(fā)展而言，仍將希望寄托在了對外并購上。公司在2016年年報中提到，將抓緊謀劃新的經(jīng)營思路，加大力度尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括但不限于在教育和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2017年10月17日，羅頓發(fā)展公告擬再次對外購買資產(chǎn)，而收購標的公司仍是易庫易供應(yīng)鏈。

多事項被問詢

此前被終止收購的標的，如今再次走上前臺，自然備受關(guān)注。

在草案中，羅頓發(fā)展解釋了重啟收購的原因。公司稱，今年酒店經(jīng)營及管理業(yè)務(wù)面臨較大的壓力，盈利能力有所下降。同時，在國家對房地產(chǎn)行業(yè)繼續(xù)進行宏觀調(diào)控的背景下，建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)的市場持續(xù)疲軟對建筑裝飾行業(yè)的發(fā)展也產(chǎn)生了一定的影響。

而重組標的易庫易供應(yīng)鏈的主營業(yè)務(wù)為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應(yīng)鏈技術(shù)支持服務(wù)，所處行業(yè)市場空間廣闊，未來發(fā)展?jié)摿^大，上市公司也將由此形成雙主業(yè)格局。

根據(jù)交易方案，羅頓發(fā)展將通過定向增發(fā)的方式購買寧波德稻、易庫易科技等合計持有的易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，同時擬募資不超過6億元。業(yè)績承諾人則承諾易庫易供應(yīng)鏈2017~2019年度對應(yīng)的經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.7億元、2.3億元和3億元。

值得注意的是，在前后兩次收購過程中，易庫易供應(yīng)鏈的實際控制人已經(jīng)發(fā)生了變化。

草案顯示，易庫易供應(yīng)鏈設(shè)立于2016年6月。設(shè)立時僅有一名法人股東易庫易科技，后者的實控人為羅頓發(fā)展實控人李維的妹夫夏軍。

2016年12月22日，易庫易科技將所持51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波德稻，而寧波德稻的實控人為上市公司實控人李維。

這很快引來了上交所的問詢。問詢函指出，根據(jù)草案披露，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因在于公司控制權(quán)未發(fā)生變更。李維與夏軍簽訂了《一致行動協(xié)議》，約定夏軍及其控制的股東在重大事項議題的表決上與李維及其控制的股東保持一致。問詢函請羅頓發(fā)展結(jié)合交易前后標的資產(chǎn)董事會及高管成員構(gòu)成情況及提名權(quán)限分配、夏軍對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響力，李維和夏軍在供應(yīng)鏈領(lǐng)域的經(jīng)驗對比情況等，說明李維及公司能否對標的資產(chǎn)形成實質(zhì)控制；結(jié)合交易前后上市公司營業(yè)收入、凈利潤等指標的變化情況及李維和夏軍之間的一致行動關(guān)系，說明李維和夏軍是否對公司形成共同控制；并結(jié)合前述情況說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

此外，草案披露，李維控制的寧波德稻成立于2016年7月，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，2016年12月收購了標的資產(chǎn)51%的股權(quán)；2017年7月寧波德稻引入建銀投資為出資約75%的有限合伙人。因此，問詢函要求上市公司就寧波德稻作為有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)關(guān)于利潤分配、虧損負擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行（含表決權(quán)行使）的有關(guān)協(xié)議安排；寧波德稻是否存在結(jié)構(gòu)化安排；夏軍及其控制的企業(yè)是否與寧波德稻或李維控制的其他企業(yè)及建銀投資等之間就標的資產(chǎn)簽署任何形式的回購約定；夏軍及其控制的企業(yè)是否為寧波德稻或李維的融資安排提供擔(dān)保等進行補充披露。

問詢函也關(guān)注到標的資產(chǎn)2015年、2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)，主要是增加采購量擴充庫存，并延長客戶信用期所致。截至2017年5月末，標的資產(chǎn)模擬報表賬齡半年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額6.84億元，占其總資產(chǎn)的41%；報告期內(nèi)短期借款余額由3.46億元增加至7.35億元，資產(chǎn)負債率由72%上升至87%。上交所也要求羅頓發(fā)展補充披露關(guān)于標的資產(chǎn)在負債高企的情況下，向上游采購擴充庫存同時向下游延長銷售信用期的原因和合理性，是否存在突擊賒銷等盈余管理支撐評估的情形；并結(jié)合報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的回收情況和存貨庫齡分布，說明壞賬準備和資產(chǎn)減值計提是否充分；列表比較標的資產(chǎn)與同行業(yè)公司報告期內(nèi)的資產(chǎn)負債率，存貨、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例和變動，以及經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量的情況，說明標的資產(chǎn)的財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量及其變動是否與行業(yè)相一致。

稱未規(guī)避重組上市

在11月9日舉行的羅頓發(fā)展重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，華泰聯(lián)合證券投資銀行部業(yè)務(wù)董事樊燦宇表示，在標的公司董事會中，李維能夠控制多數(shù)席位，從而控制標的公司的董事會，并決定高級管理人員的選聘。

樊燦宇稱，交易不存在規(guī)避重組上市的情況，主要原因包括李維在交易前已經(jīng)取得了標的公司的實際控制權(quán)，李維和夏軍簽署了一致行動協(xié)議，約定夏軍在上市公司生產(chǎn)經(jīng)營及公司治理過程中，所有重大事項的決策將與李維保持一致，遵從李維的意志表示，而非兩人共同協(xié)商或需要另一方同意的安排。另外，本次交易中李維及其控制的企業(yè)出具了關(guān)于保持上市公司控制權(quán)的承諾，承諾在本次交易完成之后的60個月內(nèi)，將維持對羅頓發(fā)展實際控制地位及控股地位，維護上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，同時夏軍及其控制的易庫易科技出具了關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市，不存在規(guī)避重組上市的情況。

羅頓發(fā)展表示，本次交易前，上市公司實際控制人李維共控制公司25.04%股份，不考慮配套融資，交易完成后，李維及其一致行動人共控制公司42.76%股份，李維仍為公司實際控制人?？紤]配套融資，交易完成后，李維及其一致行動人共控制公司39.84%股份，仍為公司實際控制人。因此此次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市。

關(guān)于現(xiàn)金流量凈額為負的問題，安永華明審計部高級經(jīng)理王士杰稱，原因在于公司上游資產(chǎn)的供應(yīng)商進行了整合，業(yè)務(wù)規(guī)模在擴大，也對中國區(qū)的代理商業(yè)務(wù)進行了重新整合。同時因為上游原廠業(yè)務(wù)的需求擴大、代理商渠道的整合，使得標的公司的銷售收入和存貨采購及備貨需求明顯增加，體現(xiàn)在期末的時候存貨的余額比較大，資產(chǎn)負債率也在逐漸提高，這和標的公司經(jīng)營情況相符合。

對于重組是否存在再次失敗的可能，《每日經(jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場注意到，羅頓發(fā)展董事長高松稱，管理層認為本次重組失敗的可能性比較小，萬一本次重組再度擱淺的話，上市公司將以改善公司經(jīng)營狀況為宗旨，繼續(xù)在電子元器件行業(yè)，以及相關(guān)行業(yè)尋找機會，通過多種方式提振上市公司的業(yè)績，保護投資者利益。