恒力股份百億重組方案遭證監(jiān)會(huì)否決 豁免實(shí)控人承諾或?yàn)橹貑伮?

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 楊 軍     

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 楊 軍

一波三折的百億重組方案是繼續(xù)推進(jìn)還是擱淺，恒力股份（600346，SH）承諾將在未來幾天內(nèi)公告決定。

10月21日，恒力股份發(fā)布公告稱，公司收到了證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定的相關(guān)文件。該文件顯示，并購重組委認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與申請(qǐng)人前次重組上市的承諾不一致，根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出不予核準(zhǔn)的決議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在9月底，恒力股份已經(jīng)做出了豁免相關(guān)承諾的決議，并稱“繼續(xù)履行原有承諾不利于本次重組的順利進(jìn)行?！蹦敲催@是不是為其重組方案重啟而鋪路呢？

公司10日內(nèi)就重組作出決議

2016年3月，江蘇恒力化纖股份有限公司（簡(jiǎn)稱恒力化纖）借殼上市公司大橡塑（恒力股份舊名）完成借殼上市。由于恒力化纖方面生產(chǎn)所需的原材料PTA主要從同一實(shí)際控制人之下的恒力石化（大連）有限公司（簡(jiǎn)稱恒力石化）采購，當(dāng)時(shí)實(shí)控人承諾在恒力石化年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下，愿意將恒力石化整體注入上市公司。

2016年11月開始停牌后，恒力股份就開始籌劃針對(duì)包括恒力石化母公司恒力投資（大連）有限公司（簡(jiǎn)稱恒力投資）和位于同一產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)聯(lián)企業(yè)恒力石化（大連）煉化有限公司（簡(jiǎn)稱恒力煉化）的重組，具體方案是募資不超過115億元收兩標(biāo)的股權(quán)及投入相關(guān)項(xiàng)目，但值得注意的是，恒力投資2016年業(yè)績(jī)?yōu)樨?fù)，這一點(diǎn)與前述實(shí)控人承諾相悖。

對(duì)于重組方案，并購重組委2017年9月15日就進(jìn)行了審核，恒力股份第二天便公告了被否的結(jié)果并復(fù)牌，但復(fù)牌距今一個(gè)多月以來，恒力股份始終未就是否推進(jìn)重組進(jìn)行明確的表態(tài)，直到收到證監(jiān)會(huì)的上述文件。恒力股份承諾，公司董事會(huì)將會(huì)于收到此決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議。

有意思的是，2017年9月28日，恒力股份公告稱，公司董事會(huì)通過了豁免實(shí)控人前述承諾的議案，認(rèn)為繼續(xù)履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實(shí)際控制人控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，不利于本次重組的順利進(jìn)行。在10月14日的臨時(shí)股東大會(huì)上，該議案獲通過。

重組標(biāo)的盈利合理性存疑

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在上述豁免議案中，恒力股份表示恒力石化今年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況和未來預(yù)期都向好。但恒力投資2015年、2016年連續(xù)虧損近10億元、5億元的情況在今年初引起了巨大爭(zhēng)議。

目前，化纖產(chǎn)業(yè)景氣度持續(xù)提升，各產(chǎn)品市場(chǎng)運(yùn)行良好，PTA行業(yè)自2016年下半年以來盈利水平趨于回暖。按照豁免議案的披露，恒力投資2017年實(shí)現(xiàn)6億元盈利的可能性較大。

如果PTA行業(yè)繼續(xù)保持回暖趨勢(shì)，情況按預(yù)期發(fā)展，那么恒力投資將在1年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)扭虧和大幅盈利，這將解決恒力股份重組的盈利持續(xù)性的問題。

然而，目前證監(jiān)會(huì)方面提出的一個(gè)疑問仍然有待解決，即標(biāo)的盈利能力的合理性問題?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查看8月份的交易報(bào)告書發(fā)現(xiàn)，今年1月至7月，恒力投資的歸母凈利潤超過4億元，已經(jīng)大幅扭轉(zhuǎn)了此前虧損的趨勢(shì)。然而合并現(xiàn)金流量表卻顯示出異常，2015年、2016年虧損時(shí)期，恒力投資經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~都超過億元，但今年1月至7月卻為-4.9億元，在經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)的情況下經(jīng)營性現(xiàn)金流量?jī)纛~卻大幅下跌。而根據(jù)備考審計(jì)報(bào)告，截至7月31日，恒力投資的應(yīng)收票據(jù)加應(yīng)收賬款合計(jì)超過13億元，遠(yuǎn)高于2016年全年的水平。對(duì)于這一情況，記者致電恒力股份董秘辦，但截至發(fā)稿無人接聽。