護(hù)航并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾？ 天壕環(huán)境幫子公司客戶曲線擔(dān)保

每經(jīng)編輯 肖達(dá)明 岳琦    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 記者 岳琦 每經(jīng)編輯 趙橋

近日，天壕環(huán)境（300332，SZ）公告表示，新收購(gòu)不久的水務(wù)子公司的一家客戶為滿足融資需求將通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃方式貸款，而天壕環(huán)境擬簽下遠(yuǎn)期收益權(quán)收購(gòu)合同，為該客戶的信托貸款計(jì)劃進(jìn)行“兜底”。

值得注意的是，近年來(lái)天壕環(huán)境展開(kāi)的一系列并購(gòu)形成了12億元商譽(yù)，而商譽(yù)減值與否與收購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)緊密相關(guān)。今年上半年報(bào)顯示，其商譽(yù)達(dá)12億元，資產(chǎn)總額則在80億元左右。雖然業(yè)績(jī)與并購(gòu)規(guī)模連年來(lái)大體上保持了同向增長(zhǎng)，歸母凈利潤(rùn)盈利水平卻始終在1億元左右徘徊。并購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾完全情況和商譽(yù)減值測(cè)試對(duì)天壕環(huán)境更顯重要。

2016年，正是由于子公司的商譽(yù)減值問(wèn)題，天壕環(huán)境業(yè)績(jī)同比大幅下滑。而同年購(gòu)入的上述水務(wù)子公司北京賽諾水務(wù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱賽諾水務(wù)）雖然首年業(yè)績(jī)承諾剛好完成，但仍有兩年的業(yè)績(jī)承諾期。

為子公司客戶提供增信支持

天壕環(huán)境公告顯示，賽諾水務(wù)擬向天津?yàn)I海新區(qū)青沅水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青沅股份）提供設(shè)備供應(yīng)和技術(shù)服務(wù)，作為合作客戶的青沅股份因有融資需求，所以要通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃方式予以貸款。

具體的貸款結(jié)構(gòu)是，青沅股份與國(guó)民信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)民信托）將簽訂信托貸款合同，國(guó)民信托則與委托人華融創(chuàng)新投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華融創(chuàng)新）簽訂信托合同，由國(guó)民信托設(shè)立專門的信托計(jì)劃，將華融創(chuàng)新交付的信托資金發(fā)放給青沅股份，貸款金額不超過(guò)4億元，分4期發(fā)放，各期預(yù)計(jì)存續(xù)期限為4年。

天壕環(huán)境在這一信托計(jì)劃中處于“兜底”的位置，其擬與華融創(chuàng)新簽訂的合同約定，當(dāng)青沅股份未能在信托計(jì)劃期限內(nèi)如期清償?shù)狡谛磐匈J款本息時(shí)，天壕環(huán)境承諾受讓信托計(jì)劃項(xiàng)下華融創(chuàng)新全部信托受益權(quán)。按照天壕環(huán)境自身的認(rèn)定，這構(gòu)成了實(shí)質(zhì)上的擔(dān)保，該議案尚需股東大會(huì)審議。

如果說(shuō)這4億貸款金額將作為賽諾水務(wù)提供設(shè)備供應(yīng)和技術(shù)服務(wù)的對(duì)價(jià)，那么這一交易或許將在實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了墊資項(xiàng)目，最終能否兌現(xiàn)收益與青沅股份利用相關(guān)設(shè)備和技術(shù)所執(zhí)行的項(xiàng)目收益情況有關(guān)。

不過(guò)，天壕環(huán)境董秘辦人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，賽諾股份與青沅股份的交易，與上述貸款安排并非一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系。

雖然理論上說(shuō)，青沅股份確實(shí)可以自由使用這4億元，但其仍不免能對(duì)雙方的交易安排起到潤(rùn)滑作用，比如能盡快支付服務(wù)賬款。

天壕環(huán)境在公告中表示，其與青沅股份具有良好的合作關(guān)系，并看好青沅股份再生水業(yè)務(wù)發(fā)展良好前景。為此自愿以遠(yuǎn)期收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有信托受益權(quán)的方式，為轉(zhuǎn)讓方對(duì)青沅股份的融資提供增信支持。

子公司業(yè)績(jī)關(guān)乎商譽(yù)減值

實(shí)際上，通過(guò)增信加強(qiáng)客戶的支付能力對(duì)于當(dāng)下的天壕環(huán)境來(lái)說(shuō)利處頗多。從最直接的效果來(lái)看，不單有利于穩(wěn)定客戶，加強(qiáng)合作，還可以保證交易對(duì)方的清償實(shí)力，盡快確認(rèn)收入。這兩個(gè)方面都將有利于賽諾水務(wù)完成今年的業(yè)績(jī)承諾。

2016年底，天壕環(huán)境通過(guò)現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式，以近9億元的對(duì)價(jià)獲得了賽諾水務(wù)的控股權(quán)，評(píng)估增值率達(dá)353.44%，開(kāi)辟了水處理工程服務(wù)及膜產(chǎn)品銷售這一業(yè)務(wù)板塊。賽諾水務(wù)2016年至2018年承諾扣非歸母凈利潤(rùn)分別為5000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和1億元。2016年，賽諾水務(wù)扣非凈利潤(rùn)達(dá)5052.52萬(wàn)元，剛好“飄過(guò)”業(yè)績(jī)承諾線。

業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)與否與商譽(yù)的變化息息相關(guān)。交易報(bào)告書顯示，為了收購(gòu)賽諾水務(wù)，天壕環(huán)境賬面上形成了超過(guò)6億元的商譽(yù)。而2017半年報(bào)顯示，加上從2014年開(kāi)始不斷收購(gòu)的其他六家企業(yè)，其商譽(yù)總額超過(guò)12億元。

由于未能完成2016年業(yè)績(jī)承諾，同是2016年被收購(gòu)的霸州市正茂燃?xì)庥邢薰居?jì)提了近9000萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而當(dāng)年天壕環(huán)境合計(jì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為1.25億元。由于天壕環(huán)境多年來(lái)的盈利水平都在1億元左右徘徊，這一減值直接使天壕環(huán)境2016年業(yè)績(jī)?cè)庋鼣?，營(yíng)收同比增長(zhǎng)超77%的情況下，歸母凈利同比下滑約58%，

值得注意的是，今年上半年賽諾水務(wù)營(yíng)業(yè)收入不到2000萬(wàn)元，低于去年同期。天壕環(huán)境解釋認(rèn)為季節(jié)性波動(dòng)導(dǎo)致賽諾水務(wù)上半年虧損，但上半年的營(yíng)業(yè)收入是否能反映下半年的營(yíng)收趨勢(shì)值得關(guān)注。

對(duì)此，上述董秘辦人士告訴記者，由于上半年?duì)I業(yè)收入并不納入作為預(yù)收款的訂金等，上半年的收入難以反映后續(xù)訂單承接情況。