上市公司并購掛牌公司掀高潮 三季度披露交易金額超百億

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)編輯 畢陸名    

每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)編輯 畢陸名

近期，新三板掛牌公司被A股上市公司并購的公告可謂不絕于耳?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司并購新三板公司案例宗數(shù)、交易金額均再掀高潮，分別達(dá)到45宗、164億元。與此同時，2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規(guī)模已經(jīng)高達(dá)380億元，已經(jīng)超過2016年全年交易規(guī)模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認(rèn)為，新三板公司數(shù)量眾多，很多好的企業(yè)都已經(jīng)在新三板市場上掛牌了，上市公司尋求并購重組標(biāo)的無需再像以前，找券商投行、投資顧問、中介機構(gòu)等尋求標(biāo)的。新三板公司治理相對規(guī)范、財務(wù)數(shù)據(jù)和信息披露透明，從新三板市場來尋找并購標(biāo)的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯(lián)系上了。

上市公司淘金新三板

《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，以首次公告日為時間節(jié)點，剔除目前“停止實施”、“未通過”、“暫停中止”的并購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司并購掛牌公司案例有45宗，披露的并購交易規(guī)模高達(dá)164億元，為史上最大季度。

2017年以來，上市公司淘金新三板切切實實地掀起了一波熱潮。《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計方式梳理發(fā)現(xiàn)，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規(guī)模已經(jīng)高達(dá)380億元，為歷年最高。

自新三板市場擴容以來，新三板掛牌公司數(shù)量已經(jīng)從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較于2016年底的過萬家掛牌公司數(shù)量僅凈增長一千多家。顯而易見，掛牌公司數(shù)量走過了2014年~2016年連續(xù)三年的快速生長后，在2017年增長明顯放緩。

上市公司并購新三板公司的交易金額增速變動趨勢也是類似的情形。Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2011年該并購規(guī)模僅有4.3億元，此后2012年、2013年、2014年、2015年連續(xù)四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長速度。2015年全年，上市公司并購掛牌公司的交易金額已經(jīng)達(dá)到208億元，這是歷年中首次超過百億元規(guī)模。2016年全年并購交易規(guī)模再上臺階達(dá)303億元，同比增長46%；今年來已有380億元的并購規(guī)模，相較于之前幾年的基數(shù)低、增長快，增速已經(jīng)明顯走低、但規(guī)模更巨。

就近期來看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司并購新三板公司的案例屢屢見諸相關(guān)公司公告，兩個月份均有14宗。例如，大北農(nóng)（002385，SZ）9月19日公告稱，擬以現(xiàn)金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權(quán)。同日，中環(huán)裝備（300140，SZ）公告稱，擬以發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式收購兆盛環(huán)保（836616，OC）控股權(quán)。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預(yù)案稱，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內(nèi)物聯(lián)（837970，OC）100%股權(quán)。

新三板并購池效應(yīng)凸顯

一方面是上市公司并購新三板公司交易案例的大量出現(xiàn)和資產(chǎn)并購規(guī)模的上升；另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)新三板做市指數(shù)卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數(shù)創(chuàng)下近十個月內(nèi)的新高1162.54點之后，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數(shù)收盤1005.52點，而前一日更是盤中創(chuàng)下1002.87低點，三板做市指數(shù)不斷逼近千點大關(guān)。

記者據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在2017年首次披露的上市公司并購新三板公司案例中，有據(jù)可查的37宗交易案例并購標(biāo)的市盈率中，27宗的市盈率均低于25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那么，三板做市指數(shù)的不斷下跌，帶動市場板塊的估值整體下移，是否促進了并購交易規(guī)模的上升？

對此，廣澤峰認(rèn)為做市指數(shù)的持續(xù)下跌更多的是流動性問題，新三板公司估值的下降也有宏觀經(jīng)濟形勢和行業(yè)變化等因素。市場估值的下降是導(dǎo)致并購增多的一個因素，但并購也提供了一個退出的路徑，以前投資機構(gòu)等股東方可以從掛牌公司轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓之后進行退出，現(xiàn)在就比較困難了，而被上市公司并購可以更容易實現(xiàn)退出。

此外，新鼎資本董事長張馳認(rèn)為上市公司并購新三板公司案例的增多有多種原因。一是并購增多也確實說明新三板太低迷，并購增多一般發(fā)生在市場低迷的時候，二級市場活躍的時候并購才低迷。新三板現(xiàn)在確實處于“冰點”，流動性很差、做市指數(shù)逼近千點，之前的某些政策期待未達(dá)預(yù)期、未來的政策預(yù)期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被并購，才能更好地解決企業(yè)的流動性問題，也能解決那些新三板投資基金的退出問題。另外新三板市場低迷，并購的話一方面企業(yè)愿意賣、一方面價格也不會太高，投資基金也能實現(xiàn)退出。二是IPO提速A股上市公司越來越多，并購市場潛在買家變多了。三是A股公司大多是傳統(tǒng)型企業(yè)，有不少轉(zhuǎn)型升級需求，新三板又是最大的一個新興產(chǎn)業(yè)并購池，吸引A股公司來尋找新興產(chǎn)業(yè)標(biāo)的，這是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)所決定的。四是新三板有一萬多家企業(yè)，公司基數(shù)大、被并購的概率自然會高，掛牌公司也相對更加規(guī)范、透明，以后也會更加規(guī)范透明，優(yōu)勝劣汰留下的大多都是好的企業(yè)，也更便于被收購。

“聯(lián)姻”并非易事

不過需要注意的是，上市公司淘金新三板的進程也并非都能成功，最后終止并購的案例也不在少數(shù)。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰(zhàn)A股，最后均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響、暫時無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組”，終止了重大資產(chǎn)重組事項，即終止現(xiàn)金購買駿伯網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的事項。

從2016年以來的逾200宗并購案例來看，TMT等互聯(lián)網(wǎng)類行業(yè)獨得上市公司青睞，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)分列前三。并購案例標(biāo)的新三板公司股東戶數(shù)在50戶以下的有140宗，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的超過160宗。而并購目的，則主要是多元化戰(zhàn)略、行業(yè)整合、橫向整合三種居多，其他有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，只要不是并購重組新規(guī)等明確禁止的情形，屬于正常的上下游整合等類型的資產(chǎn)重組，大概率都能成功，前提是價格等方面得談攏。

張馳認(rèn)為，并購重組事項一般流程多、時間跨度長，本身成功的案例十占其五就已經(jīng)不錯了。中間比如完成盡調(diào)、商談價格、出現(xiàn)第三方競價等都可能會有問題存在，一旦開始停牌籌劃并購重組、雙方開始商談，最終能否成功都是不確定的。同時新三板公司如果小股東過多，不好協(xié)調(diào)也可能會導(dǎo)致并購失敗，一旦企業(yè)做市了、散戶太多也會麻煩，所以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、股東數(shù)量少的公司更容易談。