擬收購(gòu)?fù)恋刭Y產(chǎn)被查封未解除 風(fēng)神股份重組計(jì)劃縮水約7億

每經(jīng)編輯 肖達(dá)明    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 記者 岳琦 每經(jīng)編輯 趙橋

試圖全面實(shí)現(xiàn)工業(yè)胎業(yè)務(wù)整合的風(fēng)神股份（600469，SH）縮減了其重組計(jì)劃。

近日的公告顯示，風(fēng)神股份與大股東中國(guó)化工橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)橡膠）等交易方，對(duì)估價(jià)合計(jì)超過(guò)57億元的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整，原因在于一筆土地使用權(quán)交易涉及到查封問(wèn)題。標(biāo)的土地是風(fēng)神股份此前收購(gòu)的一家工業(yè)胎企業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，由于使用權(quán)未能轉(zhuǎn)讓，該企業(yè)一直租賃使用土地。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述土地被查封的部分占比頗高，相比作價(jià)僅在3億元左右的土地，整體價(jià)格數(shù)十億的工業(yè)橡膠企業(yè)的后續(xù)盈利能力，才是收購(gòu)進(jìn)行中及完成后對(duì)風(fēng)神股份的考驗(yàn)。而2016年期間風(fēng)神股份完成的一筆收購(gòu)后，在原材料價(jià)格上漲的情況下，標(biāo)的企業(yè)今年上半年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)亦不甚樂(lè)觀。

57億元重組縮水約7億

9月25日，針對(duì)今年4月份發(fā)布收購(gòu)預(yù)案的重大資產(chǎn)重組，風(fēng)神股份發(fā)布的交易報(bào)告書（草案）顯示，原定交易價(jià)格達(dá)57.83億元，涉及三份資產(chǎn)的收購(gòu)方案遭到了縮減。

按照4月份的預(yù)案，風(fēng)神股份擬發(fā)行股份購(gòu)買在意大利設(shè)立的企業(yè)Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下簡(jiǎn)稱PTG）90%股權(quán)，向中國(guó)橡膠發(fā)行股份購(gòu)買其持有的桂林倍利輪胎有限公司（以下簡(jiǎn)稱桂林倍利）100%股權(quán)，以及向青島黃海橡膠集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱黃海集團(tuán)）發(fā)行股份購(gòu)買工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)。

在三份交易標(biāo)的中，PTG和桂林倍利的主營(yíng)業(yè)務(wù)都為工業(yè)胎的生產(chǎn)與銷售。而從黃海集團(tuán)中購(gòu)買土地房產(chǎn)，也是因?yàn)榇饲帮L(fēng)神股份支付現(xiàn)金購(gòu)買了與黃海集團(tuán)有關(guān)的工業(yè)胎資產(chǎn)——青島黃海橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃海橡膠）。正是這一部分地產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃遭到了取消，導(dǎo)致收購(gòu)方案縮減。

2016年，風(fēng)神股份以現(xiàn)金向中國(guó)橡膠購(gòu)買了黃海橡膠100%股權(quán)，但當(dāng)時(shí)并未將黃海橡膠賴以經(jīng)營(yíng)的地產(chǎn)一并置入。當(dāng)年6月份的公告顯示，黃海橡膠當(dāng)時(shí)已向黃海集團(tuán)等簽訂了房產(chǎn)和土地租賃合同用于生產(chǎn)、辦公。

風(fēng)神股份之所以收購(gòu)這部分土地房產(chǎn)，是為了保證上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立性和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的完整性。需要指出的是，由于黃海集團(tuán)與中國(guó)橡膠的股東都可以上溯到中國(guó)化工集團(tuán)公司，所以在交易協(xié)調(diào)上占有優(yōu)勢(shì)。但是今年4月份的預(yù)案顯示，這一土地資產(chǎn)實(shí)際上處于部分查封狀態(tài)，這也影響了此次收購(gòu)方案。

黃海集團(tuán)擬納入重組范圍的土地使用權(quán)面積合計(jì)391548平方米，房屋建筑物面積合計(jì)為217026平方米，構(gòu)筑物35處，管道溝槽9項(xiàng)。然而，由于歷史糾紛原因，土地使用權(quán)面積超過(guò)50%都處于查封狀態(tài)。由于目前黃海集團(tuán)仍未解除其擁有的工業(yè)胎相關(guān)土地使用權(quán)的查封手續(xù)，工業(yè)胎相關(guān)房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書的辦理亦無(wú)法按照預(yù)計(jì)時(shí)間完成。

風(fēng)神股份認(rèn)為，為了使中國(guó)橡膠下屬工業(yè)胎資產(chǎn)一體化、盡快發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，原收購(gòu)標(biāo)的黃海集團(tuán)工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)擬不再納入本次重組范圍。加上對(duì)另一標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)比例降低，交易標(biāo)的整體估值下調(diào)為51.13億元。

這一歷史糾紛究竟因何，取消收購(gòu)?fù)恋厥欠駮?huì)影響到黃海橡膠的后續(xù)經(jīng)營(yíng)？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打風(fēng)神股份董秘辦電話，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

業(yè)績(jī)承壓下開啟業(yè)務(wù)整合

雖然未能獲得土地產(chǎn)權(quán)，但只要能夠繼續(xù)租賃使用，其影響似乎不會(huì)太大。真正影響這一收購(gòu)進(jìn)程以及預(yù)期結(jié)果的，似乎是風(fēng)神股份的業(yè)績(jī)和輪胎行業(yè)的發(fā)展。

在2014年達(dá)到盈利水平的高點(diǎn)后，風(fēng)神股份的業(yè)績(jī)逐步下滑。2015年，風(fēng)神股份提出行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩帶來(lái)的產(chǎn)品價(jià)格下行壓力增大，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將面臨更為嚴(yán)峻的形勢(shì)。2016年，風(fēng)神股份認(rèn)為形勢(shì)的嚴(yán)峻情況變化不大。這三年，風(fēng)神股份分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利3.32億元、2.47億元和8455.14萬(wàn)元。

正是在這一情況下，2016年以來(lái)，風(fēng)神股份開始從中國(guó)橡膠等方面收購(gòu)工業(yè)輪胎資產(chǎn)，但目標(biāo)資產(chǎn)的收益情況也不樂(lè)觀。以擁有年產(chǎn)120萬(wàn)套全鋼子午胎生產(chǎn)線的黃海橡膠為例，其利潤(rùn)截至2016年年底為-1.19億元，2015年凈利潤(rùn)亦為虧損。

黃海橡膠收購(gòu)?fù)瓿珊缶兔媾R原材料成本上升的問(wèn)題。風(fēng)神股份方面稱，自2016年10月以來(lái)，以天然橡膠為主的輪胎生產(chǎn)原材料價(jià)格逐步上漲，擠壓下游企業(yè)的盈利。原材料中，天然橡膠價(jià)格從前9個(gè)月均價(jià)1250美元/噸上漲到2016年第四季度1750美元/噸，漲幅達(dá)40%。

今年上半年，風(fēng)神股份歸母凈利虧損達(dá)1.12億元，其認(rèn)為上半年國(guó)內(nèi)輪胎市場(chǎng)大幅震蕩，競(jìng)爭(zhēng)激烈。天然橡膠、合成橡膠等主要原材料價(jià)格雖然步入急劇下跌周期，較去年同期仍有所增長(zhǎng)，輪胎價(jià)格波動(dòng)較大。國(guó)內(nèi)主要輪胎廠商受去年底原材料采購(gòu)長(zhǎng)約的影響，今年二季度普遍面臨著銷售價(jià)格下行和高成本原材料的雙重壓力。