中基協(xié)洪磊：以信托文化統(tǒng)領(lǐng)資產(chǎn)管理供給側(cè)制度改革

以下為發(fā)言實錄：

各位領(lǐng)導(dǎo)、各位委員、各們同仁：

大家上午好！歡迎大家來到“私募資產(chǎn)管理百人論壇”。

繼上海“私募股權(quán)及并購百人論壇”、深圳“創(chuàng)業(yè)投資及早期投資百人論壇”之后，“百人論壇”的第三期移師古都南京，探討私募資產(chǎn)管理行業(yè)的發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級，我認(rèn)為恰逢其時，對行業(yè)發(fā)展將起到重要的指引作用。我謹(jǐn)代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會向各位的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！

全國金融工作會議指出，金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，是國家安全的重要組成部分，是大國競爭的核心要素。歷經(jīng)2008年以來全球金融體系動蕩和經(jīng)濟格局深刻調(diào)整，我國金融體系市場化、國際化、法治化水平不斷提高，與此同時，國內(nèi)市場與國際市場的關(guān)聯(lián)性、共振性日益增強，金融體系復(fù)雜性以及風(fēng)險傳染機制顯著增加，外部沖擊風(fēng)險、內(nèi)部結(jié)構(gòu)失衡與脆弱性風(fēng)險不斷積累，給金融監(jiān)管與行業(yè)發(fā)展帶來嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。從國際市場看，2008年后，歐盟推出的另類投資監(jiān)管法案（AIFMD）和美國的Dodd-Frank法案均加強了私募資產(chǎn)管理公司的注冊、運行與信息披露要求。在監(jiān)管趨嚴(yán)的同時，私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)得到很大發(fā)展，全球資產(chǎn)配置更加青睞以中國為代表的新興經(jīng)濟體。據(jù)EFAMA數(shù)據(jù)，全球私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模占資產(chǎn)管理總規(guī)模的比重從2014年底的36.5%提高到2017二季度的38.8%，絕對規(guī)模增加了1.3萬億歐元，中國市場的潛力和價值凸顯。福布斯雜志在2017年全球私募市場的十個預(yù)言中，只有一個預(yù)測是針對地區(qū)市場的，這個市場就是中國。福布斯認(rèn)為，中國作為全球第二大經(jīng)濟體，市場體量和發(fā)展?jié)摿κ侨蚴袌鰸撛趦r值最高的國家。2016年以來，我國銀行、證券、保險以及資產(chǎn)管理領(lǐng)域加強監(jiān)管，著力降杠桿、抑“剛兌”、控通道、防空轉(zhuǎn)，切實防范金融風(fēng)險，引導(dǎo)金融服務(wù)堅持主業(yè)、回歸本源，各資管機構(gòu)積極按監(jiān)管要求梳理業(yè)務(wù)規(guī)范，完善內(nèi)部治理，加強合規(guī)風(fēng)控，主動謀求發(fā)展轉(zhuǎn)型，回歸主動管理。截至2017年9月10日，協(xié)會自律管理下的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)總規(guī)模達到54.09萬億元，較2016年底增長4.9%。其中，公募基金規(guī)模11.20萬億元，較2016年底增長22.3%；私募證券和私募股權(quán)基金規(guī)模10.25萬億元，較2016年底增長31.2%；證券基金期貨公司及其子公司私募資管業(yè)務(wù)發(fā)生較大調(diào)整，券商資管業(yè)務(wù)規(guī)模17.67萬億元，較2016年底增長3.8%；基金公司專戶規(guī)模6.53萬億元，較2016年底增長2.7%；基金子公司專戶規(guī)模8.22萬億元，較2016年底減少24.7%；期貨公司資管業(yè)務(wù)規(guī)模2155億元，較2016年底減少24.3%。

在政策初見成效的同時，我們也要看到，從嚴(yán)監(jiān)管既帶來存量調(diào)整，也產(chǎn)生新的壓力，如被動調(diào)整導(dǎo)致部分資管產(chǎn)品流動性風(fēng)險加大、資金成本抬升導(dǎo)致重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)融資難加劇等；監(jiān)管套利、資金空轉(zhuǎn)、基礎(chǔ)資產(chǎn)不透明、受托責(zé)任與風(fēng)險管理責(zé)任不清晰等問題還沒有得到根本解決，行業(yè)發(fā)展轉(zhuǎn)型任重道遠。我認(rèn)為，私募資管行業(yè)問題的根源主要有以下幾方面。

一是信托與委托關(guān)系不清晰，部分行業(yè)實踐脫離了信托關(guān)系的有效約束。無論是公募還是私募資產(chǎn)管理活動，都具有信托關(guān)系所要求的基本特征，一是資產(chǎn)管理人是用別人的錢而不是自己的錢進行投資；二是管理期間管理人擁有完整的資產(chǎn)處置權(quán)，資產(chǎn)脫離了投資人的控制；三是投資人基于充分的信任將資產(chǎn)處置權(quán)交付給管理人，這種信任是動態(tài)的、變化的，信任持續(xù)的基礎(chǔ)是管理人能夠?qū)I(yè)、盡責(zé)地對待受托資產(chǎn)，不是私人關(guān)系，也不是簡單的合同關(guān)系；四是投資人風(fēng)險自擔(dān)，如果管理人承諾無風(fēng)險收益，那么本質(zhì)上就成了信貸管理而不是受托管理。相比而言，委托關(guān)系只要求雙方忠實于事先的合同，只要不存在欺詐或重大過失等限定性條件，管理人在持續(xù)性管理運營中，并不承擔(dān)忠實于投資者的法定義務(wù)，尤其是將投資人利益置于自身利益之上的義務(wù)。在委托關(guān)系下，對投資人保底保收益、設(shè)置優(yōu)先劣后份額并將投資管理權(quán)限轉(zhuǎn)讓給劣后份額、通道式管理等均具有意思自治的合法性，與信托原則有根本區(qū)別。實踐中，部分私募資管活動以合同約束代替信托約束，僅履行合同事先約定的的責(zé)任而未履行信托義務(wù)要求的持續(xù)性責(zé)任，是行業(yè)亂象頻生的重要原因。

二是投資功能與融資功能不清晰，監(jiān)管重心與實踐不匹配。資產(chǎn)管理是服務(wù)于投資者的金融活動，其出發(fā)點是基于投資人的利益組織資源、做出投資決策。融資活動是服務(wù)于資金需求方的金融活動，其出發(fā)點是為融資方找到成本最低的投資者。以基金和資產(chǎn)管理計劃為代表的投資活動、以投行為代表的融資活動，以及相關(guān)中介服務(wù)活動構(gòu)成了資本市場的主體，只有市場充分競爭、充分博弈，才能真正發(fā)揮市場配置資源的決定性功能。資產(chǎn)管理監(jiān)管的重心是資金的獲取與運用，實踐中，很多基于單一項目融資需求以資產(chǎn)管理的形式存在，基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用狀況、收益能力以及基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為可投資標(biāo)過程中的信息披露等融資端的監(jiān)管超出了資產(chǎn)管理的監(jiān)管范圍。當(dāng)資產(chǎn)管理“兼營”投資與融資活動時，必然產(chǎn)生監(jiān)管空白和套利，從而增加金融系統(tǒng)性風(fēng)險。

三是市場化信用機制不健全，“信用依附”削弱“風(fēng)險自擔(dān)”的投資文化。從投資者、資產(chǎn)管理人到基礎(chǔ)資產(chǎn)，各有其信用約束，不同市場主體均應(yīng)基于自身信用參與市場博弈。實踐中，交易對手的選擇、交易機制、風(fēng)險定價等行為仍過多地基于“牌照信用”、股東信用甚至國家信用建立行為規(guī)則，個體信用約束嚴(yán)重不足，在資金端表現(xiàn)為“剛性兌付”產(chǎn)品從銀行延伸至信托、資管，在資產(chǎn)端表現(xiàn)為對基礎(chǔ)資產(chǎn)缺少正確的風(fēng)險定價，“風(fēng)險自擔(dān)”約束達不到實效。

上述三方面問題往往交織在一起，既增加了金融體系的脆弱性，帶來系統(tǒng)性風(fēng)險隱患，也模糊了功能監(jiān)管的邊界，使監(jiān)管協(xié)調(diào)變得更加復(fù)雜、低效。

解決上述問題應(yīng)當(dāng)從三個層面著力，系統(tǒng)化解市場制度與市場行為不匹配的缺陷。

從法律層面看，應(yīng)當(dāng)修訂完善《證券法》、《基金法》、《信托法》，充分發(fā)揮特別法的專業(yè)價值，將各類資產(chǎn)管理納入統(tǒng)一規(guī)范，根據(jù)本質(zhì)特征確立各類資管活動的法律屬性、活動邊界與行為規(guī)范，為行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管奠定法理基礎(chǔ)。

從監(jiān)管層面看，要充分發(fā)揮金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的統(tǒng)籌決策與協(xié)調(diào)職能，統(tǒng)一資產(chǎn)管理的上位法要求，實現(xiàn)功能監(jiān)管。要基于《信托法》和《基金法》完善監(jiān)管規(guī)則，嚴(yán)格區(qū)分合同行為和信托行為的不同要求，明確資金信托活動的邊界和具體規(guī)則。要從投資者、資產(chǎn)管理機構(gòu)、中介服務(wù)機構(gòu)的需求和市場功能出發(fā)，為資產(chǎn)管理有機生長打開制度空間。例如，設(shè)立大類資產(chǎn)配置牌照，為銀行等有資金匯聚優(yōu)勢和配置需求的機構(gòu)提供信托管理新渠道，按信托管理的要求，根據(jù)投資者風(fēng)險特征和期限特征，將短期理財轉(zhuǎn)化為有長期優(yōu)勢的大類資產(chǎn)配置，既有效打破剛性兌付，化解“影子銀行”風(fēng)險，也更好地滿足了投資者的真實需求，為實體經(jīng)濟提供了更多長期資本，促進金融與實體經(jīng)濟的良性循環(huán)。

從市場層面看，要推動現(xiàn)代化行業(yè)治理體系，建立市場化信用體系與信用文化。要以個體信用的積累、運用為基礎(chǔ)，逐步推動個體信用在市場博弈競爭中發(fā)揮基礎(chǔ)性作用，打破市場與監(jiān)管博弈和監(jiān)管套利的怪圈，推動市場主體回歸行業(yè)本質(zhì)，重視自身功能價值和內(nèi)部治理，以信用立身，以持續(xù)的專業(yè)性和真正有價值的創(chuàng)新推動行業(yè)健康發(fā)展。

各位同仁，第五次全國金融工作會議與全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會已經(jīng)為資產(chǎn)管理行業(yè)的發(fā)展提供了指導(dǎo)思想和根本遵循，將服務(wù)實體經(jīng)濟、防范金融風(fēng)險、深化行業(yè)改革三項任務(wù)統(tǒng)籌謀劃，落實到位，在恪守行業(yè)本質(zhì)中創(chuàng)新發(fā)展，是資管行業(yè)發(fā)展轉(zhuǎn)型的必由之路。今天，來自銀行、證券、保險的專家學(xué)者匯聚一堂，在第五次全國金融工作會議精神的指引下，共同會診發(fā)展中的問題，探討行業(yè)發(fā)展大計，對于行業(yè)健康發(fā)展意義重大！

再次感謝各位領(lǐng)導(dǎo)和行業(yè)專家的出席，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功！

謝謝大家！