股權轉(zhuǎn)讓籌劃8個月今終止? 長航鳳凰易主失敗

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每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實習記者 陳晴 每經(jīng)實習編輯 任芷霓

交易雙方曾因債務產(chǎn)生分歧

針對原定的股權轉(zhuǎn)讓事項，今年1月，天津順航與廣東文華簽署《合作意向書》，4月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。具體為天津順航將其持有的長航鳳凰17.89%的股權轉(zhuǎn)讓給廣東文華，轉(zhuǎn)讓價款19億元。廣東文華將成為長航鳳凰新的控股股東，廣東文華執(zhí)行董事陳文杰將成為長航鳳凰實控人。

然而此次股權轉(zhuǎn)讓失敗，廣東文華并非全身而退。根據(jù)長航鳳凰9月5日晚間公告，天津順航同意最遲不超過2017年10月3日無條件向廣東文華退還股份轉(zhuǎn)讓定金1億元中的部分定金6000萬元。在廣東文華按期足額收到退款后，定金剩余部分金額4000萬元歸天津順航所有，無需返還廣東文華，雙方互不追究其他任何責任。

為何歷時近8個月，股權轉(zhuǎn)讓事宜卻流產(chǎn)？個中原因也引起了深交所的關注。9月6日，深交所向公司發(fā)送了關注函，要求公司對此次事項終止的原因或障礙因素、以及事項終止對于公司的經(jīng)營和發(fā)展的影響等進行解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，當事雙方曾產(chǎn)生分歧。分歧關鍵在于與股權轉(zhuǎn)讓密切相關的《債權債務清償協(xié)議》（以下簡稱《清償協(xié)議》）。

據(jù)長航鳳凰6月16日晚間公告披露，接盤方廣東文華認為，“目前的《清償協(xié)議》版本僅約定上述三家債權人在收取我公司資金后解除對標的股份的質(zhì)押，沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題。”廣東文華還表示：“基于目前的《清償協(xié)議》版本內(nèi)容違反了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，我公司明確表示反對。”

對此，天津順航在6月19日回復，認為協(xié)議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全、廣東文華的上述說辭“完全是一種借口”。6月19日晚間，長航鳳凰提示稱，股權轉(zhuǎn)讓“存在可能終止的風險”。

公開資料顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領域的專業(yè)投資，兼營相關投資領域業(yè)務的經(jīng)營管理。2014年至2016年，廣東文華的凈利一直虧損，且從2014年的負116.26萬元擴大到2016年的負568.52萬元。過去三年，該公司的資產(chǎn)負債率一直超過100%，2016年則達到116.42%。

后續(xù)發(fā)展方向待解

根據(jù)長航鳳凰公告，廣東文華曾承諾，“不晚于本次交易完成后12個月內(nèi)提交上市公司股東大會審議，向上市公司置入具備持續(xù)盈利能力的通信行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司盈利能力。”此次易主失敗后，長航鳳凰轉(zhuǎn)型再度成空，公司未來又將如何發(fā)展？

值得注意的是，上市公司的資產(chǎn)即將面臨無條件置出。據(jù)長航鳳凰2015年7月23日公告，在長航鳳凰開展重大資產(chǎn)重組過程中，天津順航將長航鳳凰全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員作為置出資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換等合法方式整體置出，并于2016年5月31日之前將該等置出資產(chǎn)無償、無條件交付給長航集團或其指定的第三方。另據(jù)天津順航、廣東文華、長航集團于2017年4月10日所簽訂的《三方協(xié)議書》，天津順航、廣東文華約定履行置出資產(chǎn)承諾，期限被延遲至2017年12月31日。

9月6日深交所關注函中，也對這一相關事項進行了問詢。深交所要求天津順航和廣東文華說明，事項終止是否違反了此前的三方協(xié)議書的規(guī)定。

不僅如此，長航鳳凰2017年半年報顯示，天津順航及其實控人陳德順與長航集團存在因置出資產(chǎn)約定未及時履行導致的糾紛，天津順航持有的3692.58萬股公司股票（持股比例3.64%）已被司法輪候凍結(jié)。

長航鳳凰也坦言，受制于控股股東在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的承諾（將現(xiàn)上市公司全部資產(chǎn)置出上市公司并交給長航集團），公司后續(xù)戰(zhàn)略定位難以明確，發(fā)展項目難以實施，目前公司只能在現(xiàn)有資產(chǎn)框架內(nèi)生存發(fā)展。

武漢科技大學金融與證券研究所所長董登新分析，股權轉(zhuǎn)讓事項終止，這是殼資源買賣常見的風險。但是對于長航鳳凰來說，缺少“造血”能力情況下，下一步可能還會繼續(xù)尋找殼資源買家。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還就此事致電了長航鳳凰董秘肖湘，其表示，“暫時沒有收到控股股東方面的相關通知。”后續(xù)如果有相關進展，公司將按照交易所有關規(guī)定披露。