有董事監(jiān)事反對又有上交所兩度問詢 長園集團“鐵心”要收購中鋰新材

每經(jīng)編輯 歐陽凱    

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰

規(guī)避股東大會審議？

中鋰新材成立于2012年1月，主業(yè)為動力電池四大材料之一的隔膜生產(chǎn)及銷售。中鋰新材的凈資產(chǎn)為5.12億元，評估價值為23.94億元，增值率為367.51%。

此次收購中，中鋰新材100%股權(quán)總體估值為24億元，80%股權(quán)需要19.2億元。在2016年8月，長園集團宣布1億元增資中鋰新材，持有其10%的股權(quán)，以此推算，當時中鋰新材的估值在10億元左右，僅僅過去一年時間，中鋰新材的估值便增長了1.4倍。

2016年9月，長園集團公告稱擬以發(fā)行股份等方式收購中鋰新材剩余90%股權(quán)，但到當年12月，因各方對一些關(guān)鍵條款未能達成全面共識，該項重組宣告終止。

從擬持有100%股權(quán)到只有90%股權(quán)，長園集團此次重啟收購也頗具“玄機”。記者查閱長園集團公司章程規(guī)定發(fā)現(xiàn)，單項金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)值30%以下的投資事項，包括股權(quán)投資、經(jīng)營性投資及對證券、金融衍生品種進行的投資等，由董事會表決決定。

截至2016年底，長園集團的凈資產(chǎn)在70億元左右，這也意味著，21億元以下的投資事項，均在董事會的決策權(quán)限中。倘若要全資擁有中鋰新材，即若收購剩余90%股權(quán)，按照對中鋰新材的初步投前估值24億元計算，90%股權(quán)估值為21.6億元。

長園集團在公告中強調(diào)，此次收購事項不需提交公司股東大會審議，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，19.2億元收購金額的確在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，長園集團只收購中鋰新材80%股權(quán)而不是90%股權(quán)，可能是收購資金安排，也有可能是為了控制審議權(quán)限，規(guī)避股東大會審議。

“是兩個不同方案（去年擬收購90%股權(quán)的方案和此次收購80%股權(quán)的方案），都是按正常流程辦理，方案設(shè)計有其合理性，同時也要考慮到風險和未來雙方共同發(fā)展。”長園集團相關(guān)人士對此表示。

公司稱所需資金能夠落實

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次高達19.2億元的收購中，長園集團稱所需的資金全部為自有資金及銀行借款。

數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，長園集團投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為-32.07億元，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為11.82億元。此外，截至今年一季度，長園集團貨幣現(xiàn)金只剩下8.71億元，雖然長園集團發(fā)行的10億元公司債已于7月27日在上交所上市，但該資金全部用于償還銀行貸款。

今年7月11日，鵬元征信給長園集團的評級報告指出，近年公司保持大規(guī)模的對外收購和股權(quán)投資，給公司帶來較大的資金壓力。截至2016年末，長園集團主要在建項目尚需投資11.49億元，另需支付收購長園和鷹股權(quán)尾款9.40億元。這也意味著，加上此次收購中鋰新材支付的現(xiàn)金，近期長園集團需對外支出的現(xiàn)金便高達近40億元。

長園集團方面則回應(yīng)稱，2014年~2016年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為：2.81億元、4.56億元、4.45億元，3年累計約為11.82億元。2014年~2016年歸屬于母公司的凈利潤分別為：3.66億元、4.83億元、6.40億元，3年累計約為14.89億元，具備較強的盈利能力。

此外，長園集團表示，公司信用良好，銀行授信額度充足。根據(jù)2016年年度股東大會決議，2017年銀行綜合授信額度為61.9億元。截至2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產(chǎn)約18億元，主要是持有二級市場股票，后期可根據(jù)經(jīng)營情況適度出售股票。

“公司具備較強的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產(chǎn)。因此，本次收購所需資金能夠落實，且不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。”長園集團方面回應(yīng)稱，由于本次收購公司使用自籌資金支付收購對價，從短期看，公司負債總額及財務(wù)費用將有所上升，但負債率不會超過60%。

為何不設(shè)業(yè)績對賭？

有意思的是，高達19.2億元的現(xiàn)金收購中，雙方并未設(shè)立業(yè)績對賭目標，這在上市公司收購案例中較為罕見。

根據(jù)長園集團公告披露，為保持穩(wěn)定，僅要求標的主要管理人員或核心技術(shù)人員承諾3年內(nèi)在公司任職。監(jiān)事賀勇認為，此次未采用業(yè)績對賭方式，無法以業(yè)績對賭來保障公司本次收購的投資收益，同時在無對賭、高風險之上給予高估值，對任何理性投資主體而言是極其不明智的選擇，應(yīng)調(diào)整收購方案，與交易對手進行不低于3年的業(yè)績對賭，制定合理的利益保障條款。

王智斌告訴記者，通常情況下，上市公司對目標公司收購均有業(yè)績承諾和對賭條款，這樣才能在合同框架內(nèi)保證收購方以及背后公眾股東的利益，因而監(jiān)事意見是正確且合理的。

長園集團方面則解釋稱，此次收購是以股東身份獲知中鋰新材與其他意向方已形成初步并購意向的情況下，公司表達了行使優(yōu)先購買權(quán)而獲得的。在與中鋰新材洽談此次交易之前，已有某并購意向方與中鋰新材形成了初步的并購框架，并明確表示交易無需業(yè)績對賭。中鋰新材中除公司以外的所有股東同意但要求公司在同等條件下行使該優(yōu)先購買權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢到，長園集團所稱的某并購意向方或許指的是金冠電氣。今年5月，金冠電氣發(fā)布進展公告稱，擬同時收購兩家隔膜企業(yè)，分別是鴻圖隔膜和中鋰新材的全部或部分股份。但在6月23日，金冠電氣公告稱，在與中鋰新材等進行了反復(fù)磋商談判未能就收購方案達成一致，最終放棄中鋰新材而只選擇鴻圖隔膜。

長園集團方面對外強調(diào)稱，電動汽車相關(guān)材料是其戰(zhàn)略重點，多年來對相關(guān)行業(yè)及其未來發(fā)展有深入的了解和清晰的判斷。自2016年8月增資中鋰新材以來，接近一年的時間里，無論是通過盡職調(diào)查還是中鋰新材的日常經(jīng)營報告，其對中鋰新材情況非常的了解。

“經(jīng)過多次談判，公司就業(yè)績對賭條款與中鋰新材實際控制人未達成一致意見，但仍然希望完成此次交易，希望可以得到廣大投資者的認可與支持。”長園集團方面坦言。

“至于其他意向收購方不設(shè)業(yè)績對賭條款，長園集團稱是基于優(yōu)先購買權(quán)采取的收購，我認為這樣的理由并不能成立。”在王智斌看來，上市公司收購的本質(zhì)目的是保證收購資產(chǎn)能持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，并且符合自身商業(yè)規(guī)劃，進而給上市公司和股東帶來收益，不能因為有其他競爭方從而放棄在收購中應(yīng)當有的保障權(quán)益，包括對賭條款等。

“從沃特瑪收購案例中，長園集團已經(jīng)吸取到經(jīng)驗，不想再像當初放棄沃特瑪一樣放棄中鋰新材。”有不愿具名的鋰電池行業(yè)人士向記者表示，長園集團曾在2015年想全資收購深圳沃特瑪電池，當時動力電池行業(yè)尚未掀起大規(guī)模的并購風潮，長園集團此時進入比較恰當，但最終雙方因估值問題未談攏，而后沃特瑪在去年被堅瑞消防高溢價收購，其在并表后確已實實在在為上市公司貢獻了業(yè)績。

標的業(yè)績：前5月凈利3160萬全年目標1.8億 監(jiān)管指中鋰新材業(yè)績預(yù)測“跳躍式增長”